对内破除身份带来的税收特权；对外释放清晰信号，我国对外开放基调不变

9月1日，财政部、税务总局发布公告，正式废止《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》第二条第（八）项，取消外籍个人从外商投资企业取得股息红利免征个人所得税的政策，统一按“利息、股息、红利所得”20%税率征收。这项延续了32年的“超国民待遇”正式退出历史舞台，成为中国税制走向公平、成熟与现代化的标志性事件。

新政的意义：回归公平与堵塞漏洞

这项始于1994年的免税政策，在改革开放初期我国外汇资金匮乏的背景下，为吸引外资、引进技术发挥了不可替代的历史作用。然而，随着中国经济体量的跃升和市场环境的成熟，继续保留这一特权不仅违背了税收公平原则，更催生了严重的制度套利。

本次税收新政具备多重积极意义与现实作用。

其一，重塑税制公平底色，夯实全国统一大市场制度基础。过去外籍个人股息红利免税形成身份导向的税赋差异，内资股东与外籍投资者面对差异化税收规则，破坏了市场主体平等竞争的基础。新政消除身份带来的税收差别对待，落实税收公平原则，让所有市场主体在相同税收规则下开展经营投资。

回顾我国涉外税制改革脉络，2008年企业所得税完成内外资两税合并，取消企业层面外资超国民待遇；本次公告完成个人股息红利环节税制拉平，至此我国主要税种层面内外资超国民待遇基本清理完毕，实现同股同税，终结将国籍作为税率变量的制度安排，补齐个人所得税领域税收中性改革短板。

其二，封堵跨境税收套利漏洞，捍卫国家税收主权。实务中套利手段主要包括实际控制人变更国籍、外籍股权代持、违规搭建离岸返程架构三类，借助旧政策实现分红免税，侵蚀国家税基。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文），厘清合规返程投资与违规套利行为的边界：按照37号文规定完成外汇登记的境内居民“走出去”企业，其返程投资设立的企业，在法律属性上属于外商投资企业，属于合规的外资；只有未按37号文办理登记、刻意变更身份、搭建离岸架构，纯粹为套取税收优惠而实施的伪装架构，才属于套利行为。应当摒弃笼统的“假外资、真外资”二元对立争论，只要是境外资金实际跨境流入作为在我国境内企业注册资本金的，该企业在法律层面就应当认定为外商投资企业。政策漏洞催生部分境内资本通过变更身份、搭建离岸架构伪装“假外资”开展分红套利行为，造成国家税收流失，也带来财富非正常转移的风险。取消免税待遇，直接切断依托身份差异形成的灰色套利链条，强化了跨境税源管理。

其三，实现政策迭代更新，完成税收制度与发展阶段的适配。该免税政策诞生于招商引资优先的时代，如今我国从过去依靠税收让利的优惠驱动，转向制度型开放；当前真实外商直接投资更加看重国内市场规模、完整产业链、法治保障、知识产权保护，股息免税对制造业、高新技术项目投资决策权重已经很低。政策调整要从依靠特殊税收优惠招商引资，转向依靠制度优势吸引资本的转型。

其四，兼顾外资合法权益，避免双重征税，不对合规境外投资者造成不合理负担，外籍投资者在我国缴纳的税款可按照税收协定在母国进行抵免，保障正常跨境投资活动平稳运行。要特别厘清政策边界，本次调整仅针对外籍自然人股东，非居民企业取得股息红利的预提所得税规则保持不变，二者不可混淆。

新政的核心意义在于两点：一是维护税制公平。同样是企业分红，国内股东需依法纳税，外籍股东却免税，这种身份差异造成的税赋不公，与构建全国统一大市场的目标背道而驰。二是堵塞跨境避税漏洞。长期以来，一部分市场主体未严格执行37号文的登记要求，没有履行特殊目的公司、返程投资的外汇登记义务，通过变更国籍、设立离岸公司等方式，违规搭建架构，利用旧政策开展大规模分红套利，变相转移财富，这才是监管需要重点规制的对象。取消免税，正是斩断了这条利用身份进行税收套利的灰色链条，维护了国家税收主权。

国际镜鉴：从税收竞争到规则共治

跨境避税是各国共同面临的挑战。国际社会已经形成一批经过实践检验的成熟税收治理做法，我国应当立足本国国情，合理吸收借鉴国际先进经验，完善税收治理体系。

一是全球最低税与反避税规则。OECD主导的“支柱二”方案设定了15%的全球最低企业税率，旨在终结各国间的“逐底竞争”。同时，受控外国企业（CFC）规则成为国际标配，即对本国居民控制的境外低税区公司的未分配利润，视同分配征税，防止利润滞留避税。

二是穿透式监管与信息透明。以美国FATCA法案和全球CRS（共同申报准则）为代表，各国通过金融账户信息自动交换，让跨境隐匿资产无所遁形。近期我国对离岸信托出台的全链条征税规则，正是借鉴了国际上“实质重于形式”的穿透原则，将信托从“避税工具”还原为“财富管理工具”。要持续用好CRS多边信息交换机制，坚持实质重于形式的穿透监管逻辑，不简单以注册地、身份标签判定纳税义务，重点识别交易背后实际控制人与经济实质，精准识别各类伪装架构带来的避税行为。与此同时，穿透监管不能等同于否定返程投资的外商企业法律地位，要与37号文做好制度衔接：穿透核查重点核查架构合规性、资金来源真实性、是否完成法定外汇登记，凡是依规办理37号文登记的返程投资企业，应当承认其外商投资企业法律身份，不能因实际控制人为境内居民就直接否定其外资企业主体资格。

三是税收抵免机制。国际通行做法是，纳税人在境外已缴税款可在本国抵免。中国此次调整并未增加外籍投资者的实际税赋，多数实行全球征税的国家，旧政策下外籍股东在中国免税，回母国仍需要补缴税款；新规下在中国缴纳20%个税，可依据双边税收协定在外商投资企业的母国予以抵免，合规真实外商的全球综合税赋不会发生显著抬升。在中国缴纳的20%个税可在外资注册地政府进行抵免，这既保障了我国税收权益，又避免了双重征税，符合国际惯例。要进一步优化税收抵免制度，细化跨境所得抵免操作细则，减少双重征税风险，降低跨境投资者合规成本。

根源治理：构建现代化的税收治理体系

要根治“假外资”套利等深层次问题，仅靠取消一项免税政策远远不够，现实中仍然存在不少依托身份、所有制差异形成的税收套利空间，必须深挖制度根源，从制度、监管、改革多维度协同发力。

从制度执行层面，要压实市场主体合规义务。自现在起，所有境内居民通过“走出去”设立境外特殊目的公司，以及后续实施返程投资，均必须严格遵照37号文规定，完整履行特殊目的公司境外投资外汇登记、返程投资相关登记手续；企业开展境外运作、后续发生股权变更、融资变化等重大事项，也需要按照37号文要求及时完成变更登记，把外汇合规登记作为跨境投融资、返程投资的基础前置条件，杜绝无登记的违规返程投资行为。按照37号文依法办理登记的走出去企业返程投资项目，依法认定为外商投资企业，享有对应市场主体法律地位；未依规办理登记的，按违规跨境资本行为予以处置。

完善“全球征税”的配套制度。在强化居民个人全球所得纳税义务的同时，加快建立与之匹配的税收抵免、亏损结转、延期纳税等精细化规则，降低合规成本，避免因制度粗糙导致“误伤”正常跨境投资。补齐个人全球征税配套规则短板，细化各类跨境所得的认定、申报、抵免操作流程，兼顾监管力度与制度可操作性，防止政策一刀切，区分恶意套利行为与正常跨境财富配置。推动税收征管与外汇37号文登记信息互联互通，将特殊目的公司、返程投资外汇登记信息作为税务识别企业架构、甄别套利行为的重要基础凭证，实现税收监管与外汇监管规则口径协同统一。

强化跨部门协同与国际合作，税务、外汇、市场监管等部门需打破数据壁垒，实现对资本跨境流动的全链条监控。同时，深度参与国际税收规则制定，利用CRS等多边机制，压缩跨国避税空间。重点打通37号文特殊目的公司登记、返程投资登记信息共享，建立资本跨境流动、主体身份变更、离岸架构设置的联动研判机制。

推进“竞争中性”的市场化改革，彻底清理各类基于所有制、身份、区域等歧视性或特惠性税收政策，让所有市场主体在统一规则下公平竞争。

政策平衡：培育“耐心资本”与高质量发展

在规范税收秩序的同时，我们必须思考如何培育有利于国家长远发展的资本生态。当前，中国经济正从要素驱动转向创新驱动，亟需大量“耐心资本”投早、投小、投长期、投硬科技。要构建一套兼顾监管规范与激励赋能的政策体系，既培育一大批具备长远战略眼光的企业家与资本主体，又助推经济高质量稳定发展。政策设计上要做好分类施策，实现约束套利与正向激励并行。

从政策冲击分层来看，不同市场主体受到的影响存在明显分化：一是实体制造业、高新技术领域真实FDI企业，其来华投资决策的核心考量是市场、产业链，并非股息免税政策，短期会降低外籍自然人控股股东税后分红现金流，但不会改变长期投资选址判断；二是依靠身份红利套利的违规返程投资主体，该类分红免税套利模式直接失效，是政策主要约束对象；三是中小外商投资企业、轻资产贸易类外企，分红税后收益下降，需要重新规划分红节奏与跨境资金安排。

为此，一要区分“套利资本”与“耐心资本”，对利用身份套利的短期投机资本坚决规范，但对真正服务于国家战略、投资周期长、风险容忍度高的耐心资本，应给予明确的制度预期和正向激励。例如，可探索对符合条件的长期股权投资给予资本利得税优惠，或允许创投基金按单一投资基金核算纳税。严格区分投机套利资本和服务实体经济的长期资本，对炒作套利、转移财富的资本强化监管；对投向硬科技、早期科创项目的长期资本，落实税收优惠，稳定投资回报预期，鼓励资本做长期布局。境内居民通过严格履行汇发〔2014〕37号文登记手续搭建红筹架构，境外完成融资之后返程投入国内科创产业，属于典型的耐心资本模式，应当予以制度层面的支持与保护；监管重点打击的是不做合规登记、纯粹利用身份变换套取税收红利的投机行为。

二要引导资本向善、向实：通过税收杠杆，引导社会资本流向科技创新、绿色发展、民生改善等领域。对于在关键核心技术领域取得突破的企业及其长期投资者，可给予研发费用加计扣除、投资抵扣等实质性支持。用好研发加计扣除、投资抵免等工具，把税收激励落到实体创新环节，引导资本流向卡脖子技术攻关、绿色转型等重点领域，让资本收益和国家发展需求同频。

三要培育具有前瞻性的企业家精神：真正的企业家是创新的灵魂。政策应保护合法产权，稳定市场预期，让企业家敢于做长期投资，而不是忙于税务筹划。一个公平、透明、可预期的法治环境，是培育伟大企业家的最好土壤。强化产权法治保护，保持税收政策的稳定性、可预期性，减少政策不确定性带来的短期避险行为，引导企业家把精力投入技术创新、产业升级，而非过度聚焦税务筹划。企业端也需要做好配套财税管理工作。

总之，本次改革出发点并非为增加财政收入，核心目标是落实税收中性改革：对内破除身份带来的税收特权；对外释放清晰信号，我国对外开放基调不变，但不再以特殊税收优惠作为招商引资的筹码。我国税制的现代化，是一场深刻的自我革命。它要求我们在公平与效率、规范与发展、监管与服务之间找到最佳平衡点。取消一项过时的免税政策只是开始，一个更加公平、透明、法治化、国际化的现代税收体系，才是我国经济行稳致远的根本保障。

（作者系上海金融业联合会特聘专家、离岸金融研究所所长）