华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本次章程修订涉及注册资本调整、治理结构优化、三会职权重新划分等重大事项，其中注册资本减少1.39亿元，同时取消监事会并由审计委员会履行相关职能，标志着公司治理架构迎来重要调整。

注册资本调减1.39亿元 股份总数同步缩减

公告显示，公司注册资本由修订前的1,486,358,853元调整为1,472,461,426元，减少13,897,427元，降幅约0.94%。对应股份总数由1,486,358,853股变更为1,472,461,426股，全部为普通股。本次注册资本变动主要系公司实施股份回购注销所致，公司表示此举旨在优化资本结构，提升资金使用效率。

治理结构重大调整：取消监事会，强化审计委员会职能

本次章程修订最显著的变化是取消监事会制度，原监事会职能由董事会下设的审计委员会及内部审计机构承接。修订后，审计委员会负责审核财务信息披露、监督内外部审计工作、聘任会计师事务所等事项，其成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占比过半数且至少包含1名会计专业人士。

此外，公司新增董事会专门委员会设置，包括战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等，各委员会分别负责公司战略规划、董事及高管提名、薪酬考核等专项工作，进一步完善董事会决策机制。

法定代表人及职权调整 股东会与董事会权责再划分

章程修订明确，公司法定代表人由“经理”担任，若经理辞任则视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新任人选。同时，法定代表人职权新增“执行职务致他人损害时，公司承担民事责任后可向有过错的法定代表人追偿”条款，强化责任约束。

在权力机构设置上，原“股东大会”统一更名为“股东会”，其职权范围有所调整：
- 新增授权：股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议；
- 担保审批：对外担保累计金额超净资产50%且绝对金额超5000万元的，需经股东会审议；
- 股东提案权：单独或合计持股1%以上股东即可提出临时提案，门槛较此前3%显著降低。

股份管理与利润分配政策优化

股份发行与转让规则方面，修订后公司可为员工持股计划提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10%。同时，股东减持限制进一步明确，董监高离职后半年内不得转让股份，且每年转让比例不超过25%。

利润分配政策调整方面，公司删除“每三年重新审议股东分红回报规划”的强制要求，改为“股东会决议提取任意公积金”，并明确资本公积金可用于弥补亏损，但需先使用任意公积金和法定公积金。

主要修订条款对比表

本次章程修订尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。公司表示，修订旨在适应新《公司法》要求，优化治理结构，提升决策效率，进一步保障公司及股东权益。后续将依法办理工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验，因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。