上海外高桥集团股份有限公司（以下简称"外高桥集团"）近日发布2025年12月修订版公司章程，对公司治理结构、股权管理、党委职能及利润分配等核心制度进行系统性优化。修订后的章程明确公司注册资本为13.6亿元，进一步厘清股东权利边界，强化党委"把方向、管大局、保落实"的领导作用，并确立现金分红比例不低于可分配利润50%的刚性机制。

股权结构与股东权利升级

修订后的章程显示，外高桥集团总股本为13.599亿股，全部为普通股，其中境内上市内资股（A股）11.59亿股，境内上市外资股（B股）2.01亿股。公司股份采取股票形式，A股以人民币标明面值，B股以美元标明面值，均由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

股东权利方面，章程新增多项保障机制：连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿及凭证；持股1%以上股东有权提出临时提案；股东对股东会决议存在异议时，可在60日内请求法院撤销。针对控股股东行为，章程特别规定其不得占用公司资金、强令提供担保，转让股份需遵守限制性规定，违规者将承担连带责任。

公司治理结构优化

董事会构成方面，章程明确董事会由11名董事组成，其中独立董事4名（占比36.4%）、职工董事1名。董事会下设审计委员会、战略与发展委员会等专门机构，其中审计委员会由5名非高管董事组成，独立董事占3席并由会计专业人士担任召集人，负责审核财务信息、监督内外部审计等关键职能。

高级管理人员管理制度进一步细化，总经理负责组织实施董事会决议及年度经营计划，副总经理由总经理提名并经董事会聘任，实行三年任期制。董事会秘书作为信息披露事务负责人，需列席董事会会议并保管公司股东资料。

党委领导作用制度化

此次修订的一大亮点是专章规定党委职能，明确党委在公司治理中的法定地位。章程指出，党委围绕生产经营开展工作，主要职责包括：前置研究讨论公司发展规划、年度计划等重大经营管理事项；参与选人用人决策；履行全面从严治党主体责任。公司实行"双向进入、交叉任职"机制，符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层。

利润分配政策强化投资者回报

财务制度方面，章程确立"重视股东合理投资回报"的基本原则，规定公司在实施现金分红不影响正常经营的前提下，最近三年以现金方式累计分配利润不少于年均可分配利润的50%。若无法达到上述比例，需在年度报告中披露具体原因。同时，公司可采取现金、股票或两者结合的方式分配股利，在现金流充足时可进行中期分红。

公积金管理方面，公司法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取，公积金优先用于弥补亏损，转增资本时留存部分不少于转增前注册资本的25%。

风险防控与责任追究机制

针对重大交易与担保行为，章程设定严格的审批权限：对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、单笔担保超净资产10%，或为资产负债率超70%对象提供担保的，须经股东会审议通过。财务资助单笔超净资产10%或累计超10%的，同样需股东会批准。

章程明确董事、高级管理人员对公司负有忠实与勤勉义务，违反规定给公司造成损失的需承担赔偿责任。股东滥用权利导致损失的，应依法赔偿；控股股东指示董高人员损害公司利益的，将与相关人员承担连带责任。

此次章程修订自公布之日起施行，2025年6月11日版本同时废止。市场分析认为，外高桥集团通过完善公司治理、强化党委领导与投资者回报机制，将进一步提升决策效率与经营规范性，为自贸区深化改革背景下的高质量发展奠定制度基础。

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