上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日发布《公司章程（2025年修订）》公告，对公司治理结构、股东权利、财务制度等核心内容进行系统性更新。修订后的章程进一步明确了党委在公司治理中的法定地位，优化了董事会专门委员会设置，并强化了中小投资者保护与社会责任披露要求，为公司持续稳健发展奠定制度基础。

注册资本与股权结构明确化

修订后的章程显示，公司注册资本为人民币314,409.6094万元，全部为普通股股份。作为国内地下工程领域龙头企业，公司自1994年1月在上海证券交易所上市以来，股本规模逐步扩大，当前总股本较上市初期的2,900万股增长超百倍，反映出公司二十余年来的规模化发展成果。

公司股权结构以国有资本为主导，发起人为上海市隧道工程公司，初始认购股份5,532.67万股，目前股份通过集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，确保股权流转的规范性与透明度。

治理结构升级：党委引领与专业化委员会协同

本次章程修订最显著的变化在于进一步厘清了党组织与公司治理机构的权责边界。章程第七章明确规定，公司党委发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用，董事会在决定公司重大问题时“应事先听取党委的意见”，将党的领导融入公司治理各环节。

董事会结构方面，公司设董事会由9名董事组成，含1名职工董事，其中独立董事占比超三分之一。董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四大专门委员会，其中战略与ESG委员会为新增设机构，负责统筹公司长期发展战略与环境、社会及治理（ESG）体系建设，标志着公司将可持续发展理念纳入核心决策框架。

审计委员会作为关键监督机构，负责审核财务信息披露、内外部审计及内控评价，其决议需经全体成员过半数同意后方可提交董事会审议，强化了财务监督的独立性与权威性。

股东权益保障：制度创新与中小投资者保护并重

为保障股东尤其是中小投资者权益，章程细化了多项关键机制：

• 累积投票制：选举董事时采用累积投票制，股东可将表决权集中投向特定候选人，提高中小股东在董事选举中的话语权。例如，持有100万股的股东在选举9名董事时，可获得900万表决权并集中支持某一候选人。

• 股份转让限制：董监高人员任职期间每年转让股份不得超过其持股总数的25%，离职后半年内禁止转让，且公司不接受本公司股份作为质押标的，防范内幕交易与利益输送。

• 利润分配政策：公司实行积极的现金分红政策，年度以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，且累计未分配利润超过股本总数120%时可实施股票股利分配，兼顾股东短期回报与长期发展资金需求。

风险控制与社会责任双重强化

章程新增“容错纠错制度”，明确对管理人员在改革创新中的失误偏差，符合条件的可予以免责，鼓励经营团队积极探索业务新模式。同时，公司施行总法律顾问制度，将合规管理嵌入经营全流程，防范法律与经营风险。

在社会责任方面，公司承诺定期披露社会责任报告，深化劳动关系建设与职工权益保障，并通过战略与ESG委员会推动绿色施工技术研发与碳中和目标落地，实现经济效益与社会效益协同发展。

财务制度规范：公积金管理与审计监督从严

财务管理制度方面，公司严格遵循“先弥补亏损、后提取公积金”原则，法定公积金累计额达注册资本50%以上时可不再提取，转增注册资本时留存部分不低于转增前注册资本的25%。审计委员会对会计师事务所聘用、财务负责人任免等事项拥有前置审议权，确保财务运作的合规性与透明度。

本次章程修订是上海隧道工程股份有限公司完善现代企业制度的重要举措，通过优化治理结构、强化股东回报与风险防控，为公司“十四五”期间深化改革与高质量发展提供了制度保障。市场分析人士指出，公司在基础设施建设领域的龙头地位与规范化治理相结合，有望进一步提升其在资本市场的竞争力与估值水平。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验，因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。