北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“银信科技”）于2025年12月12日发布章程修订案，宣布公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会承接，并对“股东大会”名称、股东权利、对外担保审批、董事义务等多项核心条款进行修订，以适应新《公司法》及监管要求。

治理结构重大调整：监事会取消，审计委员会强化职能

公告显示，本次章程修订的核心变化之一是公司治理结构的调整。银信科技明确“不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使”，原章程中涉及监事会、监事的相关条款全部删除。

作为承接监事会职权的核心机构，修订后的章程对审计委员会的组成和职责进行了细化：审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。该委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过。

审计委员会的职权范围也进一步扩大，除原有的审核财务信息披露、监督内外部审计工作外，新增“负责公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项的监督”，并承接了原监事会对利润分配方案、关联交易等事项的审核权。

股东会替代股东大会，股东权利与决策机制优化

本次修订将原章程中的“股东大会”统一调整为“股东会”，并对股东权利及决策程序进行多项优化：

• 股东提案权门槛降低：单独或合计持有公司股份的股东提案权门槛从原来的3%降至1%，中小股东参与公司治理的渠道进一步拓宽。
• 关联交易表决机制细化：股东会审议关联交易时，关联股东须回避表决，决议需经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过；涉及重大关联交易（如为股东、实际控制人及其关联人提供担保）时，须经出席股东会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
• 股东查阅权扩展：股东除查阅公司章程、股东会会议记录等文件外，新增“符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证”，强化股东对公司财务的监督力度。

对外担保与资金管理条款收紧，风险防控升级

针对对外担保及财务资助等风险较高的事项，修订后的章程进一步明确审批权限和程序：

• 对外担保审批分层：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、或连续12个月内担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元的，须经股东会审议；未达上述标准的担保事项由董事会审议，且须经出席董事会的三分之二以上董事同意。
• 财务资助限制：公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助时，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且董事会决议需经全体董事三分之二以上通过（员工持股计划除外）。

董事义务与责任强化，完善离职后追责机制

章程修订还细化了董事的忠实与勤勉义务，新增“董事在任职期间因执行职务应承担的责任，不因离任而免除或终止”，并明确“董事辞任后2年内仍对公司承担忠实义务”。同时，针对控股股东、实际控制人，要求其“不得利用关联关系损害公司利益”，若指示董事、高管从事损害行为，需与相关人员承担连带责任。

核心条款修订对比表

（以下为原章程与修订后章程的关键条款对比）

银信科技表示，本次章程修订系根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法规要求，结合公司实际情况进行的优化调整，旨在进一步完善公司治理结构，提升决策效率与风险防控能力。修订后的章程尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。

市场分析人士指出，取消监事会并由审计委员会承接其职能，是上市公司响应新《公司法》关于“精简监督机构、强化董事会专业委员会作用”的重要实践，预计将对公司治理效率产生积极影响，但也需关注审计委员会独立性及履职能力的持续建设。

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