上海证券交易所近日对云南景谷林业股份有限公司（以下简称“云南景谷林业”）披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》发出问询函（上证公函【2025】3934号），就公司拟向控股股东周大福投资有限公司出售唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51%股权事项提出六大方面问题，要求公司在十个交易日内书面回复并修改草案。

前期重组审慎性遭质疑：收购两年即出售，标的业绩“变脸”

问询函首先聚焦前期重组的审慎性。公告显示，云南景谷林业于2023年完成收购汇银木业51%股权，原实际控制人王存兰、崔会军对2023年至2025年作出业绩承诺。但标的公司业绩短期内大幅波动：2023年踩线达标后，2024年即大额亏损，2025年业绩持续下滑并因民间借贷诉讼停工停产。上市公司在业绩承诺期内即筹划出售，并计提大额减值准备。此外，汇银木业部分民间借贷事项发生在收购前。

上交所要求公司说明：前期收购是否审慎；重组报告书及相关财务数据是否真实、准确、完整，是否存在尽调不充分；汇银木业近两年业绩下滑的具体原因，前期业绩预测及承诺测算依据是否合理，并需财务顾问和会计师发表意见。

持续经营能力存忧：标的收入占比超七成，出售后或面临退市风险

针对公司持续经营能力，问询函指出，云南景谷林业2025年三季报显示营业收入仅1.4亿元且净利润为负，可能触及退市风险警示指标。草案披露，汇银木业近年来收入占上市公司整体收入比重较高：

交易完成后，公司经营规模将进一步大幅减少。上交所要求公司说明：出售后是否导致主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》；并充分提示持续经营不确定性及退市风险，需财务顾问、会计师及独立董事发表意见。

资金拆借偿还安排未明确，1326万元本金及利息待清偿

问询函关注资金拆借偿还问题。截至2025年7月31日，汇银木业对上市公司仍有资金拆借款本金1326万元及利息尚未归还，且支付安排尚未明确。上交所要求公司补充披露截至目前应偿还的具体金额，结合重组进展预计股权交割日的金额规模，并明确汇银木业的偿还资金来源及清偿安排，确保交割日前清偿完毕，财务顾问需就此发表意见。

13亿元民间借贷引关注，预计负债计提充分性遭问询

针对汇银木业被出具保留意见审计报告事项，问询函指出，其原实际控制人在上市公司并购前后，未经决议利用公章管理漏洞，以汇银木业名义为个人民间借贷出具借条，涉及金额约3.13亿元，公司已计提预计负债0.98亿元。控股股东周大福投资承诺对相关损失予以偿付或解决。

上交所要求公司说明：预计负债计提是否充分，前期财务报表是否准确；风险敞口控制措施及进展；是否存在其他民间借贷、违规担保等损害上市公司利益的行为；周大福投资除承诺外是否提供其他有效保障措施隔离风险，需财务顾问发表意见。

48亿元贷款提前到期，股权过户或存法律障碍

问询函提到，汇银木业主要银行债权人沧州银行已宣布1.48亿元贷款提前到期并要求一次性清偿，本次交易涉及的股权结构变动需取得银行债权人同意。但截至目前，汇银木业大部分资产已因抵押或诉讼被查封、冻结。

上交所要求公司说明：借款偿还安排及上市公司是否承担担保责任；交易是否已取得债权人同意，未同意是否构成实质性障碍；股权过户及工商变更是否因资产查封存在法律障碍，若无法完成的会计处理及财务影响，并充分提示风险，需财务顾问、会计师及独立董事发表意见。

大额减值计提合理性待核查，评估是否考虑资产冻结存疑

关于减值问题，草案显示，截至2025年7月31日，汇银木业交易性金融资产、应收账款等余额较期初大幅减少，累计计提资产减值损失6134.54万元，本次交易采用资产基础法评估，部分资产评估增值（如长期股权投资评估增值率264.88%）。

上交所要求公司列示减值相关往来款项具体情况（含欠款方、金额、账龄等），说明报告期内计提大额减值的准确性和充分性，以前年度财务数据是否需差错更正；结合资产被冻结、查封情况，说明评估是否充分考虑相关因素及合理性，需会计师及评估师发表意见。

上交所明确要求云南景谷林业收到问询函后立即对外披露，并在十个交易日内针对上述问题书面回复，同时修改重组草案。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验，因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。