南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”）重大资产置换及发行股份购买资产事项近日取得进展。根据独立财务顾问中信证券出具的核查意见修订稿，公司拟将全部原有业务资产及负债置出，并注入南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股权，交易完成后主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。本次交易构成重大资产重组，旨在通过业务转型提升上市公司质量。

交易方案核心内容

本次重组方案显示，南京化纤将通过“资产置换+发行股份及支付现金购买资产”的方式实现业务全面转型。具体而言，上市公司拟向控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）置出全部原有资产负债，同时向南京工艺全体股东发行股份及支付现金购买其持有的南京工艺100%股权。交易完成后，南京工艺将成为上市公司全资子公司，原高级管理团队保持稳定，沿用现有管理架构及人员体系。

值得注意的是，本次交易前存在的股权权利受限问题已得到解决。公告显示，和谐股份持有的南京工艺4.71%股份曾因历史纠纷被质押并司法冻结，截至回复出具日相关权利限制已全部解除，各交易对方所持标的股份均不存在权利瑕疵，不会对交易造成实质性障碍。

置入资产南京工艺经营情况

作为国内滚动功能部件行业龙头企业，南京工艺在技术研发、市场份额及产品替代方面具备显著优势。根据中国机床工具工业协会数据，公司已连续9年保持国内滚动功能部件行业收入排名第一，2024年实现营业收入4.67亿元，估算市场占有率约6.95%，在国产厂商中处于领先地位。

收入构成与盈利能力

南京工艺产品下游应用领域广泛，其中数控机床为核心市场。2025年1-5月，数控机床领域收入占比达68.76%，毛利率27.14%；智能制造领域收入占比8.04%，毛利率高达43.09%，成为第二高毛利业务板块。具体收入构成如下：

行业竞争格局与技术优势

我国滚动功能部件行业呈现“国际品牌主导高端，本土企业争夺中端”的竞争格局。欧洲（博世力士乐、舍弗勒）和日本（THK、NSK）品牌占据国内高端市场主要份额，中国台湾品牌（上银科技、银泰科技）凭借性价比优势在中端市场占据较大份额。南京工艺作为大陆龙头企业，产品性能指标接近国际先进水平，在大型、重载、高速、高精领域优势突出，已实现对德国DMG、瑞士GF等国际机床厂商的批量供货。

技术对比显示，南京工艺滚珠丝杠副最大直径达245mm（国际品牌200mm）、最大长度20m（国际品牌13.5m），精度等级达到P0级，关键指标国内领先。在国产替代方面，公司已为科德数控五轴加工中心、济南二机床龙门加工中心等高端装备实现进口替代，替代对象包括德国INA、日本THK等国际品牌产品。

置出资产与过渡期安排

南京化纤原有业务资产负债将全部置出，截至2025年5月31日，置出资产母公司口径债务合计51,111.06万元，其中金融机构债务24,288.20万元已全部取得债权人同意函，非金融机构债务中97.40%已获同意或完成清偿，剩余695.62万元（占比2.60%）主要为历史应付股利及零星费用，新工集团将按协议约定承担清偿义务。

置出资产评估采用资产基础法，账面价值55,738.25万元，评估值72,927.12万元，增值率30.84%，主要源于南京六合土地使用权增值。过渡期（自评估基准日至交割日）损益由上市公司与新工集团按4:6比例分担，独立财务顾问认为该安排符合行业惯例，有利于保护中小投资者利益。

中介机构核查意见

中信证券作为独立财务顾问，通过查阅交易协议、审计评估报告、行业数据及实地核查等程序，确认本次交易方案具备可行性： 1. 南京工艺股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，资产交割不存在实质性障碍； 2. 置入资产行业地位突出，技术优势明显，预计将显著提升上市公司盈利能力； 3. 置出资产债务转移安排充分保护债权人权益，少量未获同意债务已制定明确清偿方案； 4. 交易定价公允，资产评估方法适当，参数选取合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本次交易尚需提交中国证监会注册，公司将根据进展及时履行信息披露义务。

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