财联社12月25日讯（研究员 王蔚）今日，国家金融监督管理总局下发《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》（2025年12月22日国家金融监督管理总局令2025年第10号公布，以下简称“10号令”）。

资产管理业务的本质是“受人之托、代人理财”。充分保障投资者的知情权和选择权，是资产管理机构履行信义义务的必然要求。

当前，资产管理信托产品、理财产品、保险资管产品均无专门的信息披露监管制度，现行要求分散在不同制度中，存在标准不完全一致等问题，亟需构建适合三类资产管理产品特点的信息披露制度，统一监管规则，强化信息披露行为监管。基于此，总局制定了信息披露管理办法。

银行保险机构期待资管产品，除信托产品、理财产品和保险资管产品外，还有AIC债转股投资计划等，但是由于该类产品的特殊属性，10号令主要针对的是前三类资管产品。此外，由于信托、保险资管产品是私募属性，在基本披露要求之外，尊重合同约定。10号令实际上对理财规范最为严格。

三类产品规模如何？据财联社根据最新数据整理，三类资管规模达99.53万亿。其中，据媒体报道，银行理财市场规模约33.8万亿元；据中国信托业协会披露数据，截至2025年6月末，全行业信托资产规模余额为32.43万亿元；据中国银行保险资管业协会调研数据，2024年保险资管的管理规模合计33.30万亿元。

征求意见稿于5月下发，意见反馈截止时间为2025年6月23日。今日，正式稿下发，相比于5月下发的征求意见稿，正式稿主要有5大修改要点：

1.删除销售时信息披露义务人强制披露“托管协议”

资产管理产品销售时，信息披露义务人应当向投资者披露产品说明书、产品合同、风险揭示文件及国家金融监督管理总局规定的其他信息。删除了原征求意见稿强制披露的托管协议要求，与后文“托管机构自行披露托管协议”的规定相衔接，避免重复。

2.增加强制披露产品业绩比较基准的情形

征求意见稿和正式稿均明确资管产品可以不披露业绩比较基准，但是正式稿新增强制披露产品业绩比较基准的情形，即：公募产品成立不足一个月披露过往业绩的，应当同时披露产品业绩比较基准。

这在一定程度上约束了目前理财行业常见的“打榜行为”，即产品首发成立时小范围告知，规模小，投入少量高息资产或释放浮盈，拉高产品业绩，吸引投资者买入，在产品规模扩大后，产品业绩恢复正常水平。

10号令强制要求公募产品成立不足一个月披露过往业绩的，应当同时披露产品业绩比较基准，可以让投资者增加比较维度。

3.增加定期报告的编制要求

目前，相较于于公募基金，银行理财产品投资经理以及底层资产透明度相对更差，定期报告是投资者了解持仓理财产品的重要途径。

公募产品应当于每个季度结束之日起十五个工作日内披露产品的季度报告，每年8月31日前披露产品的半年度报告，每年4月30日前披露产品上一年度的年度报告。

什么情况可以豁免？

（1）资产管理产品成立不足九十个自然日的，可以不编制。

（2）资产管理产品剩余存续期不足完整报告期，且到期公告或清算报告包括对应定期报告内容的，可以不编制剩余存续期所对应的季度、半年和年度报告。

相比于征求意见稿“本报告期存续期不超过九十个自然日的，可以不编制”，正式稿对豁免情形2修改了说法，整体更严谨，且新增到期公告或清算报告包括对应定期报告内容要求。

此外，正式稿新增“产品期限超过九十个自然日的资产管理产品应当在存续期内至少披露一次定期报告”要求，整体来说对于定期报告的披露更严格。例如：2月成立、6月中旬结束的理财产品，按照征求意见稿，理财产品可以不披露定期报告，但是按照新规，则需要至少披露一次。

4.细化现金管理类产品和非现管类产品的净值展示方式

现管类产品由于每日资产净值归“1”，正式稿则根据不同产品的特点，细化了现金管理类产品和非现管类产品的净值展示方式。要求：

在定期报告中，对于非现金管理类产品，应当披露本报告期期末的产品份额净值、份额累计净值和资产净值，本报告期收益表现情况、收益分配情况；对于现金管理类产品，应当披露本报告期期末的资产净值，本报告期的产品年化收益率情况。

整体来看，该要求与理财行业的现行做法一致。

5.新增临时和豁免报告披露情形

正式稿结合市场变化，新增和豁免五个工作日内需向投资者披露的情形。

新增情形为：涉及产品穿透后持仓百分之十及以上的单笔资产的债券违约、股票停牌或退市的；

豁免情形为：对于出现非标融资主体违约情形，资产管理产品投资的非标准化资产本身为不良资产及其收益权的，可以不进行临时信息披露，但应当在季度、半年度、年度报告中披露相关情况。

第三方研究机构法询金融创始人孙海波此前在其公众号发文，新的披露办法属于一个重大进步，因为当前银行理财信息披露的规则过于简单，只是在大的理财监督管理办法和资管新规里面有几个条款而已。但是如果要进一步提高银行理财的信息披露质量，他认为仍然需要信息披露模版的规范。

业内人士表示，通过强化资管机构规范信息披露，有助于促进资管机构更好地履行投资者适当性管理；对投资者而言，理财产品信息规范、及时披露，有助于降低决策成本，增强投资信心；从中长期看，有助于促进投融资双方良性互动和资管行业规范健康发展。