证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临2025-039号

国网英大股份有限公司关于出售英大期货有限公司全部股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 国网英大股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“国网英大”）全资子公司英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“转让方”）拟将其持有的英大期货有限公司（以下简称“英大期货”或“目标公司”或“交易标的”）100%股权以人民币112,928.62万元的价格出售给中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本有限”或“受让方”）（以下简称“本次交易”）。本次交易由具备从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）进行评估，出具《英大证券有限责任公司拟协议转让英大期货有限公司股权至中国石油集团资本有限责任公司涉及的英大期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第2063号）（以下简称“英大期货资产评估报告”），前述评估报告结果已完成国有资产监督管理部门备案确认。交易价格按照国务院国有资产监督管理委员会于2025年12月2日签发的《国有资产评估项目备案表》（编号：0015GZWB2025015）确定。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易未达到股东会审议标准。本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的批准，中油资本有限作为英大期货控股股东的资格尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

● 上市公司及其控股子公司不存在为英大期货提供担保、委托其理财，英大期货不存在占用上市公司及其控股子公司资金的情形。

● 本次交易存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为进一步优化金融业务布局，国网英大全资子公司英大证券拟将其持有的英大期货100%股权以人民币112,928.62万元的价格出售给中油资本有限。本次交易的交易价格根据国务院国有资产监督管理委员会于2025年12月2日签发的《国有资产评估项目备案表》（编号：0015GZWB2025015）确定。

2025年12月26日，英大证券与中油资本有限签订了《股权收购合同》。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。若本次交易顺利完成，英大期货将不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易的交易要素

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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年12月26日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司出售英大期货有限公司全部股权的议案》。会议以10票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。

此议案已事先经公司第九届董事会战略与ESG委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易未达到股东会审议标准。本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的批准，中油资本有限作为英大期货控股股东的资格尚需获得中国证监会的核准。

二、交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

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交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

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截至2025年3月31日，中油资本有限资产总额为102,796,814万元，净资产为18,573,938万元，其资信状况良好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

英大期货成立于1996年，注册资本6.58亿元，为国网英大全资孙公司，经中国证监会核准，经营范围为：许可项目：期货业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、交易标的的权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

英大期货在潍坊、大连、青岛、上海、济南、重庆、北京、郑州、深圳、广州等多地设立分支机构，构建了面向全国的营销服务网络，能够及时为客户提供期货业务的优质服务。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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注：

（1）数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《英大期货有限公司2024年度及2025年一季度审计报告》（XYZH/2025XAAA5B0328）。

（2）上述表格数据为合并口径数据。

除为本次交易目的进行的评估外，英大期货股权最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易双方为了公平合理、定价公允，由具备从事证券、期货业务资格的沃克森对目标公司进行了评估。根据沃克森出具的英大期货资产评估报告，选用市场法评估结果作为评估结论：截至评估基准日2025年3月31日，英大期货净资产账面价值为104,267.31万元，合并归母净资产账面价值为104,352.92万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为112,928.62万元，评估增值8,661.31万元，增值率8.31%。

前述评估报告结果已经国有资产监督管理部门备案确认。按照国务院国有资产监督管理委员会于2025年12月2日签发的《国有资产评估项目备案表》（编号：0015GZWB2025015），交易价格确定为112,928.62万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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本次交易由沃克森对截至2025年3月31日（评估基准日）英大期货100%股权价值进行评估，根据评估目的、评估对象、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法、收益法。选择理由如下：

1）收益法适用性分析

英大期货主要从事期货经纪业务，鉴于金融企业资产价值的特点，其存在如客户价值、经营网络等对其未来收益有较大影响的资产，英大期货具有完善的历史经营资料、持续的业务收益来源和管理团队。在现有的经营状况下，在可预见未来具有持续盈利的能力，其收入、成本、费用及投资计划等均可以量化，未来收益与风险具有可预测性。故本次采用收益法进行评估。

2）市场法适用性分析

适用市场法评估时，一般采用交易案例比较法和上市公司比较法。期货公司近期交易案例数量有限，且交易案例可查数据完整性不足，交易价格受交易动机、市场环境、谈判地位等因素影响较大，故未适用交易案例比较法。资本市场与英大期货可比的同业上市公司数量满足要求，且上市公司财务报表等核心数据信息公开可获取，数据来源合法合规、口径统一，因此，本次采用上市公司比较法。

3）资产基础法适用性分析

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，资产基础法容易忽略各项资产综合获利能力、企业经营管理等包含的整体价值，因此本次未采用资产基础法进行评估。

（二）定价合理性分析

市场法能够较为客观地反映被评估单位作为金融企业在市场上的价值，而收益法受限于期货行业政策、期货公司业务结构等因素，预测结果存在一定不确定性。因此，此次采用市场法评估结果作为评估结论，英大期货经评估的股东全部权益的评估价值112,928.62万元。

上述评估结果已完成国有资产监督管理部门备案确认，交易价格按照国有资产评估备案结果确定为人民币112,928.62万元。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）《股权收购合同》主要条款

1、股权转让价款

双方同意由转让方委托具有资质的审计机构、由双方认可并共同委托具有资质的评估机构对目标公司基于评估基准日状况依法进行审计与评估。根据国务院国有资产监督管理委员会于2025年12月2日签发的《国有资产评估项目备案表》（编号：0015GZWB2025015），目标公司截至2025年3月31日的净资产评估值为112,928.62万元（系四舍五入，具体为1,129,286,232.00元），据此，受让方及转让方同意目标股权的股权转让价款为1,129,286,232.00元。

2、付款方式及进度

（1）首期股权转让价款

在本合同约定的交割日，受让方应将相当于股权转让价款的75%，即846,964,674.00元支付至转让方指定账户。

（2）剩余股权转让价款

在本合同约定的剩余股权转让价款支付前提条件均被满足或被受让方以书面形式豁免之日起的10个工作日内，受让方应将相当于股权转让价款的25%的剩余股权转让价款（以下简称“尾款”），即282,321,558.00元支付至转让方指定账户。

3、主要付款前提条件

（1）受让方向转让方支付首期股权转让价款（以下简称“交割”）的义务应当以下述事项于最终截止日当日或之前得到满足或被受让方以书面形式豁免为前提：

1）英大期货股东已经出具决定，批准本次股权转让，本次股权转让有关员工安置事项已获得英大期货职工代表大会审议通过（如适用）；

2）所有交易文件均已正式签署及交付；

3）除①财务报告、评估报告及本合同所披露的信息；②目标公司及转让方在受让方开展尽职调查过程中已向受让方及其代表、顾问提供的书面资料外，转让方在本合同项下所作出的陈述、承诺、保证事项在签署日和交割日仍为真实、准确，转让方及目标公司在本合同项下于交割之前应履行的义务、承诺和约定均已得到适当履行，且自评估基准日起未发生（或合理预期可能发生）对目标公司产生重大不利影响的事件；

4）本合同的签署和履行所必需的政府机关批准、备案，以及目标公司完成本次股权转让所需的其他第三方同意均已经获得，该等批准、备案和同意在交割日仍然有效且未对本合同或其他交易文件的规定作出修改；

5）不存在限制、禁止或取消本合同及本次股权转让的法律或者政府机关的文件，也不存在对本合同及本次股权转让产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁、判决或命令。

（2）受让方向转让方支付尾款的义务应当以下述事项得到满足或被受让方以书面形式豁免为前提：

1）首期股权转让价款付款前提条件根据其性质在尾款支付日持续满足；

2）受让方已收到英大期货主管市场监管局向英大期货出具的关于本次股权转让的变更登记文件（包括向英大期货颁发的新的营业执照等），显示本次股权转让已经适当完成（即受让方已被登记为英大期货的唯一股东）。

（3）转让方应尽最大努力并应促使目标公司尽最大努力以使得第（1）款和第（2）款的前提条件成就，并就其所知的前提条件的成就情况（除非根据性质该条件满足由受让方自行确认）及时通知受让方，且在全部前提条件满足后向受让方提供前提条件得以满足的书面确认函及证明。如转让方或目标公司知晓某个可能妨碍转让方前提条件成就的事实或情况，其应立即通知受让方。

（4）受让方可书面通知转让方豁免交割前提条件或尾款支付前提条件的某一项条件（根据性质应由受让方满足的除外）。

（5）本合同项下的交割前提条件涉及政府机关的批准、同意、许可或备案时，转让方或受让方均不得对其予以豁免。

（6）受让方为交割之目的而豁免某一交割前提条件均不构成受让方对交割前提条件成就义务的免除；转让方在交割后仍应继续尽最大努力尽快成就该交割前提条件。

4、交割

本次股权转让的交割将在全部交割前提条件满足或被豁免后的第10个工作日或在双方一致同意的其他时间（以下简称“交割日”）和地点进行。

转让方应于交割日向受让方交付以下文件，否则，受让方有权拒绝支付剩余股权转让价款并要求转让方返还已支付的股权转让价款，且转让方应承担本合同约定的违约责任：

（1）英大期货向受让方签发的股东名册，以证明受让方是目标股权的持有人。

（2）英大期货向受让方签发的出资证明书，以证明受让方已全额缴付相应的注册资本。

自本合同签署日起至交割日的期间，在遵守适用法律的前提下，转让方和受让方建立协商一致的工作机制，方便受让方通过适当方式了解和熟悉目标公司经营情况。

5、过渡期损益

双方同意，在受让方主导下，由双方共同委托的具有资质的审计机构对目标公司自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计，并出具关于目标公司交割审计的专项审计报告。目标公司在评估基准日至交割日期间如产生盈利的，受让方应确保由目标公司以现金方式全额支付予转让方；如发生亏损的，由转让方以现金方式向目标公司进行全额补足。

6、合同的生效条件、时间

本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖合同专用章或公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日起生效：

（1）已取得国资监管机构关于本次交易的批准文件；

（2）已完成向国资监管机构的资产评估备案；

（3）已取得中国证监会出具的同意英大期货控股股东变更的批复。

（二）付款方支付能力及款项收回风险说明

截至2025年3月31日，中油资本有限资产总额为102,796,814万元，净资产为18,573,938万元，其资信状况良好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力，本次交易款项无法收回的风险可控。

六、出售资产对上市公司的影响

本次转让英大期货100%股权，有利于公司聚焦主营业务，优化公司业务结构，进一步提高公司的核心竞争力。本次交易可以增加公司现金流入，有利于公司集中资源进一步拓展转型业务，对公司实现战略转型起到积极作用。本次交易完成后，英大期货将不再纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。

本次交易已制订相应的职工安置方案，将提交英大期货职工代表大会审议，本次交易不改变英大期货与其职工之间的劳动合同关系，相关职工与英大期货之间的原劳动合同关系继续有效。

上市公司及其控股子公司不存在为英大期货提供担保、委托其理财，英大期货不存在占用上市公司及其控股子公司资金的情形。

本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情形，亦不会存在同业竞争的情形；不会导致交易完成后上市公司关联方对上市公司形成非经营性资金占用。

本次交易尚待取得国有资产监督管理部门的批准，中油资本有限作为英大期货控股股东的资格尚需获得中国证监会的核准。本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告

国网英大股份有限公司董事会

2025年12月26日