深圳安培龙科技股份有限公司（下称“安培龙”）近日发布《公司章程》修订公告，对公司治理结构、法定代表人制度、股东权利、董事会职权等核心条款进行系统性调整。此次修订最显著变化包括将“股东大会”统一改为“股东会”、取消监事会设置并由审计委员会承接相关监督职能，同时进一步细化法定代表人责任、股东权利及利润分配政策，旨在优化治理架构、提升决策效率。

治理结构重大调整：股东会取代股东大会，审计委员会成核心监督机构

公告显示，本次修订对公司治理架构进行关键调整：原“股东大会”相关表述全部修订为“股东会”，并删除所有涉及“监事”“监事会”的条款。这意味着安培龙将不再设立监事会，其原承担的监督职能将由董事会下设的审计委员会承接。

根据修订后章程，审计委员会负责召集临时股东会、审核财务信息披露、监督内外部审计工作及内部控制等，其成员需包含过半数独立董事，且召集人须为会计专业人士。此外，审计委员会有权提议召开董事会临时会议，并对董事、高级管理人员履职情况进行监督，成为公司治理中的核心监督枢纽。

法定代表人制度完善：明确辞任程序与法律责任

修订后的章程进一步规范法定代表人制度。公告明确，董事长为公司法定代表人，其产生及变更程序与董事长任免同步；若董事长辞任，视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新任法定代表人。

值得注意的是，章程新增法定代表人行为的法律责任条款：法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担，但章程或股东会对其职权的限制不得对抗善意相对人；若法定代表人因执行职务造成他人损害，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿。

股东权利强化：扩展查阅权，优化决议效力认定

为保护股东权益，修订后章程显著扩展了股东查阅范围，除原有的股东会决议、董事会决议等文件外，股东可查阅、复制会计账簿及会计凭证。同时，针对股东会决议效力，新增“轻微瑕疵豁免”条款：若会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未对决议产生实质影响，股东不得请求法院撤销。

针对控股股东及实际控制人，章程新增多项约束条款，包括禁止占用公司资金、违规提供担保，要求其质押股份时“维持公司控制权和生产经营稳定”，转让股份需遵守限制性规定及承诺等。

董事会与高管制度细化：人数调整至8人，强化离职追责

修订后章程将董事会人数由7人调整为8人，新增1名职工代表董事（由职工代表大会选举产生），独立董事仍为3名（含1名会计专业人士）。高级管理人员范围明确为“总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人”，并细化董事忠实勤勉义务，要求董事“保证有足够时间和精力履行职责”，离职后2年内仍需承担忠实义务。

此外，章程建立董事离职管理制度，明确未履行完毕的公开承诺及未尽事宜需追责追偿，董事在任期间因执行职务产生的责任不因离任而免除。

利润分配与财务规范：资本公积金可补亏，分红条件细化

在利润分配方面，修订后章程维持“三年累计现金分红不低于年均可分配利润30%”的比例要求，但新增差异化政策：根据公司发展阶段（成熟期/成长期）及重大资金支出安排，现金分红占比最低分别为80%、40%或20%。

财务规范上，原“资本公积金不得用于弥补亏损”的条款被删除，修订后允许资本公积金补亏，但需先使用任意公积金和法定公积金；同时新增减资弥补亏损的限制：减资后在法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前，公司不得分配利润。

主要条款变更摘要

安培龙表示，本次章程修订旨在适应《上市公司章程指引》（2025年修订）等监管要求，进一步完善公司治理结构、强化风险控制。修订内容最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。市场分析认为，此次调整将提升公司决策效率及透明度，强化对中小股东权益的保护。

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