海南矿业股份有限公司（证券代码：601969，简称“海南矿业”）于2026年5月11日发布公告称，公司已与洛阳丰瑞氟业有限公司（简称“丰瑞氟业”）相关股东签署《股东协议之补充协议》，就此前增资协议中的回购权主体、业绩承诺计算方式及股东权利行使等核心条款进行调整，为公司后续以发行股份及支付现金方式收购丰瑞氟业69.90%股权（对应15,000万元出资额）的重大交易铺平道路。

公告显示，本次补充协议签署主体包括海南矿业、丰瑞氟业实际控制方（王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司）、中原能矿投资开发有限公司及丰瑞氟业本身。协议核心条款主要围绕以下方面展开：

关键条款调整聚焦交易推进

1. 优先权利安排
   中原能矿明确表示就本次交易不行使原《股东协议》项下的优先出售权及优先购买权，为海南矿业收购实际控制方持有的丰瑞氟业股权排除潜在障碍。

2. 回购责任主体变更
   自2025年12月30日起，原《股东协议》中第11条回购权的义务和责任主体由“标的公司和/或实际控制方”调整为“实际控制方”。海南矿业强调，截至补充协议签署日，公司尚未向丰瑞氟业发出任何回购通知，亦未要求标的公司承担回购责任。

3. 原协议条款效力界定
   本次交易交割日后，原《股东协议》中仅“业绩承诺及补偿条款”（14.1-14.5条）、“违约责任”（16.1-16.2、16.4-16.5条）及适用法律、争议解决条款继续有效，其余条款均予解除。

业绩承诺计算基准明确化

为避免后续争议，补充协议特别明确：
- 原《股东协议》第14.4条约定的“触发补偿时海南矿业持有的公司股权比例”，特指本次交易前海南矿业持有的丰瑞氟业15.7895%股权比例；
- 第14.5条中“超出部分的扣非净利润中归属于海南矿业”的金额，按上述15.7895%股权比例计算。

交易后治理框架确立

公告指出，交易交割后，海南矿业与中原能矿作为丰瑞氟业股东，将就公司治理、利润分配等事宜另行签署新的《股东协议》，且相关约定需符合海南矿业与实际控制方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》中的治理要求。

该补充协议已于2026年5月9日经海南矿业第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议及第六届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

据了解，海南矿业于2025年8月首次增资参股丰瑞氟业，本次通过股权收购进一步深化布局氟化工产业链，相关交易的最终完成尚需监管机构审批。市场分析认为，本次协议条款调整有助于厘清交易各方权利义务，为后续资产收购的顺利实施奠定基础。

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