近日，山鹰国际控股股份公司（以下简称"山鹰国际"）发布了《公司章程（2026年6月修订）》公告，对公司治理结构、股东权利、董事会职权等多项核心内容进行了系统性修订与完善。此次修订旨在进一步规范公司运作，强化内部控制，提升治理水平，为公司长期稳健发展奠定制度基础。

注册资本与股权结构明确化

公告显示，山鹰国际当前注册资本为人民币6,205,458,106元，总股本为6,205,458,106股，均为普通股。公司股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，确保股权登记的规范性和透明度。

公司治理架构优化

修订后的章程对公司治理架构进行了明确规范：

• 董事会组成：董事会由8名董事构成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人。董事长作为公司法定代表人，由董事会以全体董事过半数选举产生。

• 专门委员会设置：董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。其中审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成（含2名独立董事），负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作及内部控制，行使《公司法》规定的监事会职权。

• 独立董事制度：进一步强化独立董事独立性要求，明确规定在公司或其附属企业任职人员、直接或间接持有公司1%以上股份的自然人股东及其近亲属等八类人员不得担任独立董事。独立董事需具备5年以上法律、会计或经济等相关工作经验，并对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见。

股东权利保障与议事规则细化

章程对股东权利及行使机制进行了全面梳理：

• 股东权利：明确股东享有股利分配请求权、股东会参与权、公司经营监督权、股份转让权、查阅复制权等多项权利。连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在特定条件下书面请求审计委员会或董事会提起诉讼，维护公司利益。

• 表决机制：股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议（如增减注册资本、合并分立、修改章程等）需经三分之二以上通过。对中小投资者利益有重大影响的事项，需对中小投资者表决单独计票并披露结果。

• 累积投票制：选举2名以上独立董事时实行累积投票制，股东拥有的表决权等于其持股数与应选董事人数的乘积，可集中使用，以保障中小股东权益。

重大事项决策权限划分

为提高决策效率与风险控制水平，章程对董事会与股东会的决策权限进行了清晰划分：

需提交股东会审议的事项包括：

• 公司增加或减少注册资本
• 发行公司债券
• 公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式
• 聘用或解聘会计师事务所
• 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的担保事项
• 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
• 为资产负债率超过70%的对象提供担保
• 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
• 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项
• 变更募集资金用途、股权激励计划和员工持股计划等

董事会决策权限主要包括：

• 决定公司经营计划和投资方案
• 制订利润分配和弥补亏损方案
• 在股东会授权范围内决定对外投资、收购出售资产等事项
• 决定公司内部管理机构设置
• 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员
• 在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份（非货币财产出资除外）

利润分配政策制度化

章程明确了公司利润分配政策，强调兼顾投资者回报与公司可持续发展：

• 分配原则：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，优先采用现金分红方式，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的30%。

• 差异化分配机制：根据公司发展阶段和资金支出安排，区分成熟期无重大支出（现金分红比例不低于80%）、成熟期有重大支出（不低于40%）、成长期有重大支出（不低于20%）三种情形实施差异化分红。

• 决策程序：利润分配预案由董事会提出，经独立董事发表意见后提交股东会审议。当年盈利但未提出现金分红预案的，需在年度报告中详细说明原因及未分配资金用途。

风险控制与合规管理强化

章程进一步完善了风险控制体系，对对外担保、财务资助、关联交易等事项设置了严格的审批程序和额度限制：

• 对外担保须经董事会或股东会审议，董事会决议需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意。为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，对方应提供反担保。

• 关联交易实行回避表决制度，关联董事、关联股东不得参与表决。与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会审议；金额在3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的，还需提交股东会审议。

• 公司不得为关联人提供财务资助（特定情形除外），财务资助事项需经董事会审议通过，且须经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意。

此次公司章程的修订，是山鹰国际完善公司治理结构、提升规范运作水平的重要举措，将有助于进一步保护投资者合法权益，优化决策机制，增强公司核心竞争力，为公司持续健康发展提供坚实的制度保障。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。本文由AI大模型基于公开信息生成，不代表Hehson财经观点。文中所有信息、数据及图表仅供参考，不构成任何形式的投资建议或决策依据，相关信息以实际公告为准。如有疑问，请联系：biz@staff.sina.com.cn。