中资资产评估有限公司近日就深圳证券交易所关于北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”）发行股份购买资产申请的审核问询函，发布了回复核查意见。该问询函主要围绕石基信息拟收购思迅软件13.50%股权的评估定价问题展开，涉及收入预测、毛利率、期间费用、所得税处理、溢余资金、可比交易案例及历史估值差异等七大核心方面。评估机构在回复中对上述问题进行了详细说明，并认为本次评估定价具备合理性。

根据公告，本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的资产思迅软件100%股权评估值为16.02亿元，增值率398.59%，对应13.50%股东权益的评估价值和交易价格均为2.16亿元。

标的资产收入增长具备可实现性，不存在持续下滑风险

评估机构指出，思迅软件前次IPO申报报告期初以来的营业收入、净利润水平总体呈现上涨趋势。2019年至2025年，其营业收入从2.56亿元增长至3.34亿元，复合收入增长率为4.54%；净利润从0.71亿元增长至1.37亿元。尽管软件产品收入在2019年至2025年间有所波动，但其占比已从42.97%下降至20.04%，而技术服务收入占比则从52.76%上升至78.24%，成为主要收入来源。

从行业发展趋势看，思迅软件所处的软件和信息技术服务业未来前景广阔。国家统计局数据显示，2025年1-9月社会消费品零售总额同比增长4.5%，预计全年增长率维持在4.0%-4.5%。同时，聚合支付市场规模预计2025年达到127.1万亿元。评估机构认为，在政策支持和技术应用的双重驱动下，标的资产收入不存在持续下滑风险。

预测期内，思迅软件2025年5-12月至2030年的收入预计分别为2.39亿元、3.56亿元、3.70亿元、3.86亿元、4.05亿元和4.24亿元，2026-2030年总收入增长率分别为3.77%、4.04%、4.41%、4.79%和4.80%。评估机构表示，该增长预测基于行业前景、公司竞争优势及历史经营数据，具备可实现性。

预测期毛利率及期间费用水平合理，与业务增长匹配

对于预测期毛利率，评估机构说明，软件产品毛利率预测稳定在93.93%-93.96%，技术服务毛利率预测稳定在58%左右，均低于报告期平均水平，具有谨慎性。主营业务毛利率预计从2025年5-12月的65.28%小幅下降至2030年的64.67%，主要受业务结构变化影响，即高毛利的软件产品收入占比下降，低毛利的技术服务收入占比上升。

期间费用方面，预测期销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例分别稳定在8.23%-8.56%、4.25%-4.46%和13.17%-13.66%之间。评估机构认为，各项费用的预测依据充分，与预测期内业务增长情况相匹配。

评估基准日后业绩基本达标，与预测无重大差异

根据思迅软件经审计的2025年度财务报表，其当年营业收入为3.34亿元，实现预测值的97.45%；净利润为1.37亿元，实现预测值的115.98%。评估机构指出，尽管软件产品收入略低于预期，但技术服务收入和毛利率均超预期，整体业绩与评估预测不存在重大差异。

合并报表所得税取15%合理，应税所得额调整依据充分

思迅软件及其子公司思迅网络均为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。另一子公司奥凯软件为小型微利企业，适用20%税率，但因其利润规模较小，对合并层面整体税务影响有限。因此，本次评估在合并报表范围内采用15%作为所得税预测税率。

在应税所得额调整方面，主要调减项目为研发费用加计扣除，2025年5-12月至2030年调减金额从3310.68万元增至4184.50万元。评估机构表示，该调整依据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》等相关规定，测算依据合理。

溢余资金2.48亿元测算合理，考虑经营现金需求

截至评估基准日2025年4月30日，思迅软件合并报表货币资金余额为3.40亿元，其中包括3.10亿元定期存款。经测算，其最低货币资金保有量为9193.06万元，据此确定溢余资金为2.48亿元。评估机构认为，该测算充分考虑了标的资产维持正常经营所需的付现成本费用，并参考了同行业公司的货币资金保有水平，具备合理性。

可比交易案例估值存在差异属正常，所选案例具备可比性

本次评估选取了普联软件、顶点软件、山大地纬等5家上市公司作为可比公司。尽管部分可比交易案例估值指标差异较大，如纬德信息收购案市净率为-58.69，但评估机构指出，这主要与各交易标的的业务结构、盈利状况及市场环境等因素有关。本次交易思迅软件的市销率为4.84倍，略高于可比交易案例平均水平（4.04倍），但整体仍在合理范围内，能够反映行业估值水平。

历史估值差异合理，不存在特殊股东权利条款

2021年，交易对方上海云鑫曾以每股43.0622元的价格受让思迅软件10%股份，对应估值约45亿元，与本次评估16.02亿元的估值存在较大差异。评估机构解释，前次股权转让发生于思迅软件IPO申报期间，市场环境及公司预期与本次交易存在差异。经核查，上市公司、标的资产及其关联方与交易对方及其关联方就前次股权转让未签署包含回购、收益保障等特殊股东权利条款的协议。

综上，评估机构认为，本次石基信息收购思迅软件13.5%股权的评估定价公允合理，各项参数预测及调整依据充分，符合行业惯例及标的公司实际情况。

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