来源：上海证券报·中国证券网

上证报中国证券网讯（卢伊 记者 徐蔚）从先行赔付到反向追偿，资本市场责任划分迎来变局。2025年8月至2026年6月，围绕泽达易盛、紫晶存储两大退市财务造假大案，相关中介机构接连以原告身份提起反向追偿诉讼，合计追偿金额高达14.58亿元。追偿对象从配合造假的上下游企业，延伸至上市公司本身、实控人、核心董监高乃至涉案银行，覆盖造假全链条。

对比两案可发现，反向追偿的范围日益扩大，追责也愈发直指造假源头。受访人士认为，这两起标志性案件，不仅打破了过往资本市场“中介兜底、帮凶免责”的行业旧局，更补齐了证券民事赔偿体系最后一块短板，标志着我国资本市场“行政处罚+刑事追责+民事赔偿+第三方反向追偿”的立体化追责体系落地。

先行赔付落地 反向追偿相继启动

故事的起点，是两张巨额赔付账单。

2023年4月，中国证监会对泽达易盛、紫晶存储分别作出行政处罚，认定两家公司存在欺诈发行、信息披露违法违规行为，两家公司相继退市。依据证券法相关规定，两案保荐机构及相关中介机构在投保机构主导下，对受损投资者实施先行赔付——泽达易盛案赔付约4.93亿元，紫晶存储案赔付约10.86亿元，合计逾15亿元。

赔付并非终点。法律同时赋予先行赔付方依法向发行人及其他连带责任人追偿的权利。两年后，这一权利正在两案中被密集激活。

2025年8月12日，格尔软件发布涉诉公告，披露东兴证券、天健会计所、康达律所以原告身份，向包括格尔软件在内的37家企业和2名自然人提起诉讼，追偿金额3.72亿元。这是行业首例中介机构反向追偿案例，被业内称为“破冰之举”。

时隔不到一年，紫晶存储案追偿诉讼接踵而至。中信建投证券、致同会计所、容诚会计所、广东恒益律所4名原告，将紫晶存储及其控股股东、子公司、原董监高等48名主体列为被告，合计索赔10.86亿元。上海证券报记者获悉，该案庭前会议已于近日召开。

诉讼策略各有侧重 直指造假“首恶”与“帮凶”

同样是反向追偿，两起案件的诉讼架构与被告范围存在明显差异，但核心目标均在于，让财务造假链条上的每一环，都应承担相应的法律与经济责任。

泽达易盛案追的是“链条上的配合方”。39名被告全部为泽达易盛造假链条上的上、下游配合企业和个人，发行人本身及其实控人均未列入被告。

紫晶存储案则构建了一张立体式的“追责之网”。48名被告被划分为清晰的四个层次：第一层是发行人本体和控股股东；第二层是实控人郑穆、罗铁威及核心董监高；第三层是26家配合造假的客户企业；第四层是5家出具虚假函证的银行。“首恶”与“帮凶”，被纳入同一张诉状。

对外经贸大学司法裁判研究中心研究员钟建向上海证券报记者解释称：“泽达易盛已经退市摘牌、实控人林应等人已进入刑事执行程序，民事可执行财产基本枯竭，此时再告他们意义不大，不如集中火力向尚有资产的第三方配合方追偿。紫晶存储则不同，原告判断实控人侧和银行侧仍有可执行资产。”

“紫晶存储案首次实现了‘行政处罚—刑事追责—民事赔偿—第三方反向追偿’的完整贯通，为后续案件提供了可参照的范本。”北京大成（上海）律师事务所高级合伙人马宏伟对记者说，这一立体化追责体系正在逐步成型，标志着我国资本市场财务造假治理从“分段打击”向“闭环治理”转型的制度探索不断深化。

中国会计学会副会长黄世忠认为，若最终判决配合造假者须承担民事赔偿责任，将彻底改变其无须付出经济代价的旧有局面，有助于从经济手段上瓦解财务造假的生态圈和利益链，为资本市场的长期健康发展营造更清朗的制度环境。

重构责任分摊逻辑 闭环追责体系逐步完善

过去，民事赔偿体系回答了“投资者找谁要钱”的问题。通过连带责任机制，投资者可以向发行人、实控人或中介机构中的任何一方主张全额赔偿。但“钱最终该由谁买单”，始终缺乏制度化出口。

中介机构先行赔付后，往往只能自行消化损失，或通过漫长的另案诉讼追偿，成本高、不确定性大，形成“帮凶免责、中介兜底”的行业旧局。

两起案件的破局意义，正在于此。

钟建表示，上述案例让中介机构在先行赔付后，可以依据法定追偿权和合同约定的追偿条款，在同一套诉讼程序中向真正的终局责任人追索。这使得整个责任分摊机制从“线性”变成了“网状”——每一方都要为自己在造假链条中的角色付出相应的经济代价。

然而，现阶段仍存在诸多问题亟待解决。综合业内人士观点，反向追偿能提供制度通道，但不能自动实现公平分摊，还需要三个条件的配合：

一是追偿的可执行性。钟建表示，胜诉不等于能执行到位，如果控股股东、实控人已经通过关联交易、利益输送等方式将资产转移，中介机构即便拿到胜诉判决，也可能面临追偿款执行不到位的情况。这需要配套的资产保全、破产撤销权、跨境追索等制度支持。

二是细化过错责任的司法判定标准。反向追偿的核心在于“按过错比例分摊”，但目前缺少更硬性的量化标准。尤其是中介与配合造假的上、下游之间的责任分配，相关司法判例数量仍然不足。这成为当前规则供给最薄弱的环节。

三是配合造假第三方适用过错责任原则，而非过错推定责任。马宏伟认为，中介机构仍需对这一主观要件承担举证责任，这是法律适用中尚未完全统一的难点。虽然行政处罚决定和刑事判决对违法事实作出认定，但第三方的主观状态仍需中介方另行举证，具体包括交易异常性、沟通记录、当事人自认等证据的收集与呈现。

倒逼行业合规经营 从源头铲除造假土壤

需要明确的是，反向追偿并非中介机构的“免责护身符”，坚守合规执业底线，才是开展追偿的坚实底气。

钟建强调，只有在自身无重大过错的前提下，中介机构才能在追偿诉讼中占据主动。若执业过程中存在未勤勉尽责的情形，反向追偿的请求将面临更大阻力，甚至被抗辩抵销。这一机制，实质上是对中介机构执业质量的一种倒逼。

“反向追偿的最大价值在于对市场行为的引导。”马宏伟对记者表示，当配合造假的客户、银行意识到自身面临追偿风险时，财务造假所依赖的“外部配合生态”将面临瓦解压力，从根源上压缩造假空间。

目前，两起案件的判决尚未落槌，但其示范效应已经显现。随着相关案件审理推进、司法判例不断丰富、配套规则持续细化，权责清晰、各担其责的市场秩序将加速形成。未来，财务造假全链条的灰色地带将持续压缩，资本市场法治根基愈发牢固，为注册制行稳致远、实体经济高质量发展保驾护航。