证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-077

转债代码：118053 转债简称：正帆转债

上海正帆科技股份有限公司

关于“正帆转债”转股价格调整

暨转股停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因“正帆转债”转股价格调整,本公司的相关证券停复牌情况如下：

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● 调整前转股价格：38.52元/股

● 调整后转股价格：38.45元/股

● 转股价格调整生效日期：2025年12月5日

一、转股价格调整依据

（一）股票期权自主行权

公司2021年第二期股票期权激励计划第三个等待期已于2024年12月3日届满，根据行权手续办理情况，2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期的有效期为2024年12月17日-2025年12月2日（行权日须为交易日），因2024年权益分派，调整后的行权价格为21.30元/股，本次采用自主行权模式。自上次调整转股价格起始日（2025年9月18日）起至本公告出具日，行权并完成登记1,207,000股，总股本由292,923,454股变为294,131,009股（本期间内公司可转债累计转股555股）。

根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款的规定，在“正帆转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将对转股价格进行调整。

本次对“正帆转债”转股价格进行调整，符合《募集说明书》的有关规定。

二、转股价格调整情况

根据《募集说明书》相关条款的规定，具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

根据转股价格调整公式：P1＝（P0+A×k）/（1+k），其中，P0为调整前转股价格38.52元/股，k为该次增发新股率0.4121%（1,207,000股/292,923,454股)，A为该次增发新股价21.30元/股，P1为调整后转股价。因此，P1=（38.52+21.30×0.4121%）/（1+0.4121%）≈38.45元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

综上，本次“正帆转债”的转股价格由38.52元/股调整为38.45元/股，调整后的转股价格自2025年12月5日起生效。

三、其他

投资者如需了解“正帆转债”的详细情况，请查阅公司于2025年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集说明书》。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2025年12月4日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-076

转债代码：118053 转债简称：正帆转债

上海正帆科技股份有限公司

关于2021年第二期股票期权激励计划

第三个行权期自主行权结果

暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次行权数量：

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权数量为3,134,800股，行权期为2024年12月17日至2025年12月2日（行权日须为交易日）。截至2025年12月2日，累计行权并完成股份过户登记数量为3,134,800股，占本次可行权总量的100%。

● 本次行权股票上市流通时间：

公司本次行权采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2日）上市交易。

一、本次股票期权激励计划的决策程序及行权情况

1、本激励计划的决策程序及信息披露情况

公司于2021年11月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》，合计向激励对象授予972.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向10名激励对象授予922.00万份股票期权，行权价格为每股22.00元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

公司于2021年11月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，并于2021年11月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，同意实施本次激励计划。

2021年12月3日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年12月3日为首次授予日，向10名激励对象授予股票期权922.00万份。

2022年12月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对本激励计划首次授予的股票期权的行权价格进行调整，行权价格由22.00元/份调整为21.87元/份，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-101）。

2024年6月20日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年、2021年第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年第二期股票期权激励计划行权价格调整为21.58元/股。

2024年12月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2024-074），根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2024年12月17日至2025年12月2日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。

2025年6月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年第二期股票期权激励计划行权价格调整为21.30元/股。

2、本激励计划的行权情况

2.1.激励对象行权的股份数量

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2.2.本次行权股票的来源

公司向激励对象定向增发的A股普通股股票。

2.3.行权人数

本次可行权人数为10人，截至2025年12月2日，10人已全部行权并完成登记。

二、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动

（一）行权股票的上市流通日

公司本次采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（二）行权股票的上市流通数量

本次股权激励计划第三个行权期行权且完成登记的股票的上市流通数量为3,134,800股，本次行权后新增股份均为无限售条件流通股。

（三）董事和高级管理人员的锁定和转让限制

激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次股本变动情况

单位：股

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注：本次变动的股份中，包含自披露《关于2021年第二期股票期权激励计划于2025年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-062）后至今2021年第二期股票期权的第三个行权期行权且完成股份登记1,207,000股，公司可转债转股75股，第三个行权期其余的股份变动情况详见公司《关于2021年度股票期权激励计划于2024年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-001）、《关于2021年第二期股票期权激励计划于2025年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-019）、《关于2021年第二期股票期权激励计划于2025年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-049）、《关于2021年第二期股票期权激励计划于2025年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-062）。

本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

三、股份登记情况及行权资金使用计划

截至本公告披露日，公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期累计行权且完成股份登记过户3,134,800股，获得行权资金67,237,859.18元（其中，2025年12月1日行权的700,613股行权资金14,923,056.90元和2025年12月2日行权的421,387股行权资金8,975,543.10元，中国登记结算公司将于行权日T+2日将成功扣收的行权资金划付至上市公司银行账户），该项行权资金将用于补充公司流动资金。

四、本次行权结果对最近一期财务报告的影响

本次行权结果对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司

董事会

2025年12月4日