证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-053

　　科达制造股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达制造”）第九届董事会第二十次会议通知于2026年7月10日以通讯方式发出，并于2026年7月13日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，授权代表0人，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”、“标的公司”）51.55%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），并授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜。因公司2025年年度权益分派已实施完毕，根据本次交易方案及相关监管规则，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量相应进行调整。同时，经交易各方协商一致，对本次交易的锁定期安排等进行调整。具体调整如下：

　　1、发行价格的调整

　　公司2025年年度权益分派已实施完毕，其以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,917,856,391股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税）。根据《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的有关规定，在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定作相应调整。具体调整如下：

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

　　2、发行数量的调整

　　按照本次交易的发行价格10.50元/股计算，公司本次发行的股票数量总计为512,429,711股，占发行后上市公司总股本的比例为21.09%（不考虑募集配套资金）。具体调整如下：

　　备注：本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足1股的部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

　　3、锁定期安排的调整

　　本次交易的交易对方均承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让。具体调整如下：

　　备注：《业绩承诺及补偿协议》指各方于2026年4月签署的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》，《业绩承诺及补偿协议之补充协议》指各方于2026年7月签署的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

　　上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会逐项审议通过，并由董事会战略委员会逐项发表同意意见。董事会战略委员会认为本次交易方案的调整符合公司实际情况与发展规划，交易安排公允合理，有利于保障公司及全体股东的整体利益，同意提交董事会审议。

　　二、审议通过《关于与交易对方签署业绩承诺及补偿协议之补充协议的议案》

　　经交易各方协商一致，本次交易的全部交易对方均作为业绩承诺方承担相应补偿义务，业绩补偿覆盖比例为100%，不再设置业绩补偿豁免条款；同时，各方对业绩补偿及业绩奖励方案进行了相应调整。基于上述调整，公司拟与森大公司等24名标的公司股东签署《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。具体调整如下：

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为本次交易的业绩补偿安排覆盖充分，能够为标的资产未来业绩实现提供有效保障，有利于提升公司整体资产质量和可持续发展能力，同意提交董事会审议。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

　　三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不涉及交易对象变更、标的资产变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为，本次交易方案调整不涉及标的资产、交易对方变更及配套募集资金调增等情形，符合相关法律法规关于不构成重大调整的规定，同意提交董事会审议。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

　　具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。

　　四、审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　结合本次交易进展及公司实际情况，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次交易的报告书及其摘要进行了相应的修订及更新。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为报告书及其摘要的修订稿已充分披露本次交易涉及的调整事项，符合相关法律法规、规范性文件要求，有利于维护上市公司及全体股东利益，同意提交董事会审议。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

　　具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　五、审议通过《关于本次交易符合〈外国投资者对上市公司战略投资管理办法〉规定的议案》

　　根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）的相关规定，董事会认为本次交易向森大公司发行股份符合上述规定，具体如下：

　　1、本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形

　　本次交易完成后，上市公司的主要业务范围未发生变化，为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。森大公司作为本次交易的中国境外对方，适用《战投管理办法》相关规定。森大公司通过本次交易投资的业务为上市公司从事的前述主要业务，且不会取得上市公司或上述业务的控制权，上述业务不涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域或关系国家安全的重要领域。因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。

　　2、本次交易不涉及外商投资准入负面清单、符合《战投管理办法》第五条规定

　　森大公司通过本次交易投资的业务为上市公司现有主营业务，相关业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域。因此，本次交易符合《战投管理办法》第五条规定。

　　3、本次交易符合《战投管理办法》第八条规定

　　根据森大公司聘请的北京市竞天公诚（广州）律师事务所出具的《关于科达制造股份有限公司拟向森大集团有限公司发行股份相关事项之专项核查报告》、公司聘请的北京市康达律师事务所出具的《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2026】第0002号），本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形、不涉及外商投资准入负面清单，不适用《战投管理办法》第七条规定，符合《战投管理办法》第五条、第六条、第十条第二款规定。因此，本次交易符合《战投管理办法》第八条规定。

　　综上，本次交易符合《战投管理办法》相关规定。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，并由董事会战略委员会发表同意意见。董事会战略委员会认为森大公司取得上市公司发行的股份符合《战投管理办法》的规定，不存在影响或者可能影响国家安全的情况，不涉及外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形，同意提交董事会审议。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二六年七月十五日

　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-054

　　科达制造股份有限公司关于本次交易

　　方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）2025年年度股东会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”、“标的公司”）51.55%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），并授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜。

　　2026年7月13日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于与交易对方签署业绩承诺及补偿协议之补充协议的议案》等相关议案，对本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量、锁定期安排、业绩补偿及业绩奖励等事项进行了调整。上述调整事项已取得公司独立董事专门会议、审计委员会及战略委员会的审议通过或同意意见。主要调整内容如下：

　　一、本次交易调整情况

　　（一）发行价格的调整

　　公司2025年年度权益分派已实施完毕，其以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,917,856,391股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税）。根据《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的有关规定，在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定作相应调整。具体调整如下：

　　（二）发行数量的调整

　　按照本次交易的发行价格10.50元/股计算，公司本次发行的股票数量总计为512,429,711股，占发行后上市公司总股本的比例为21.09%（不考虑募集配套资金）。具体调整如下：

　　备注：本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足1股的部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。

　　（三）锁定期安排的调整

　　本次交易的交易对方均承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36个月内不得转让。具体调整如下：

　　备注：《业绩承诺及补偿协议》指各方于2026年4月签署的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》，《业绩承诺及补偿协议之补充协议》指各方于2026年7月签署的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

　　（四）业绩承诺及补偿的调整

　　经交易各方协商一致，本次交易的全部交易对方均作为业绩承诺方承担相应补偿义务，业绩补偿覆盖比例为100%，不再设置业绩补偿豁免条款；同时，各方对业绩补偿及业绩奖励方案进行了相应调整。基于上述调整，公司拟与森大公司等24名标的公司股东签署《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。具体调整如下：

　　二、本次交易方案调整不构成方案的重大调整

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件”。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》提出适用意见如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　（二）本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整

　　本次交易方案调整不涉及交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金，因此根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二六年七月十五日

　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-058

　　科达制造股份有限公司关于第一大

　　股东部分股份解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 梁桐灿先生持有科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）股份374,456,779股，占公司总股本的比例为19.52%，为公司第一大股东。本次部分股份解除质押后，梁桐灿先生累计质押股份198,300,000股，占其所持公司股份数的52.96%，占公司总股本的10.34%。

　　● 截至2026年7月13日，梁桐灿先生及其一致行动人广东宏宇集团有限公司（以下简称“宏宇集团”）持有公司股份438,797,931股，占公司总股本的比例为22.88%，累计质押股份262,641,152股，占其所持公司股份数的59.85%，占公司总股本的13.69%。

　　公司近日收到第一大股东梁桐灿先生的通知，获悉其将所持有公司的部分股份办理了解除质押登记，现将有关情况公告如下：

　　一、本次股份解除质押情况

　　2023年6月5日，梁桐灿先生将其持有的科达制造13,000,000股无限售流通股办理了质押手续，具体内容详见公司于2023年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第一大股东股份质押情况变更的公告》。近日，上述质押股份办理了解除质押手续，具体情况如下：

　　本次相关债务人提前清偿上述股权质押项下的融资债务，梁桐灿先生提前解除相应股权质押，旨在优化其公司的融资成本。

　　二、第一大股东及其一致行动人的股份累计质押情况

　　截至2026年7月13日，梁桐灿先生及其一致行动人宏宇集团的累计质押股份情况如下：

　　注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记通知。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二六年七月十五日

　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-055

　　科达制造股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书

　　（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司51.55%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2026年5月18日，公司收到上海证券交易所出具的《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕28号）（以下简称“《审核问询函》”）。目前，公司完成了《审核问询函》相关问题的回复，独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构就《审核问询函》中的相关事项进行核查并发表明确意见，同时，公司对《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）进行了修订、补充及完善。

　　相较于公司2026年5月12日披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》，本次披露的重组报告书对部分内容进行了修订，主要修订内容如下：

　　除上述修订与补充外，公司在《重组报告书（草案）（修订稿）》中进行了少许表述的完善，对本次交易方案不构成影响。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二六年七月十五日

　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-057

　　科达制造股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”）51.55%股份（以下简称“资产重组”），森大集团有限公司（以下简称“森大公司”）、佛山六家持股平台以及罗继超等14名自然人（以下合称“一致行动人”）作为资产重组的交易对方，同意以其持有的特福国际股权认购科达制造新发行的股份。2026年7月，基于特福国际相关股权历史沿革及资产重组完成后股权锁定安排考虑，森大公司实际控制人沈延昌与上述一致行动人共同签署《一致行动协议》，约定自协议签订之日起至资产重组完成后36个月内保持相关一致行动关系，因而综合导致本次权益变动，未触及要约收购。

　　● 本次权益变动完成后，沈延昌、杨艳娟、森大公司（以下合称“信息披露义务人”）及其一致行动人合计直接持有公司A股股票547,294,454股，占公司发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）总股本的22.52%。

　　● 本次权益变动完成后，沈延昌及其一致行动人将成为公司第一大股东，但公司仍不存在控股股东及实际控制人。

　　● 本次权益变动以上述资产重组成功实施为前提，资产重组尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意。上述事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2026年4月10日，信息披露义务人就前期通过二级市场增持公司股票及本次资产重组相关事项披露了《简式权益变动报告书》。此后，因本次资产重组的股份发行价格及发行数量发生调整，且沈延昌与相关方签署了《一致行动协议》，信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例超过20%，达到披露详式权益变动报告书的标准，信息披露义务人已出具《详式权益变动报告书》。现将本次权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人信息

　　（二）一致行动人信息

　　（三）本次权益变动方式

　　本次权益变动包括（1）2026年1月及4月，科达制造与森大公司等24名交易对手方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股份；（2）2026年6月，因科达制造2025年年度权益分派已实施完毕，根据资产重组方案及相关监管规则，资产重组的发行价格及发行数量相应进行调整；（3）2026年7月，森大公司实际控制人沈延昌与上述其中20名交易对手方签署《一致行动协议》，约定未来在科达制造与沈延昌保持一致行动。具体如下：

　　森大公司、一致行动人作为特福国际的少数股东，分别于2026年1月28日、4月9日与科达制造签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司拟发行股份数量预计498,195,551股，根据资产重组方案，其发行价格因科达制造2025年年度权益分派的实施而进行调整，上市公司拟发行的股份数量亦同步调整为512,429,711股。本次发行完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股数将增加至2,430,286,102股，森大公司、一致行动人拟合计认购科达制造股份471,001,140股，占比19.38%。

　　2026年7月，沈延昌与一致行动人签署了《一致行动协议》，协议约定：在科达制造董事会会议中（如涉及）就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在科达制造股东会中就各项审议事项与沈延昌保持一致行动，具体包括但不限于表决权、提案权、董事/监事提名权，按照沈延昌的书面意见行使上述权利，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。一致行动的期限为一致行动协议签订之日起至发行股份及支付现金的方式收购特福国际少数股东股权的交易完成之日后36个月止。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人合计直接持有科达制造股份547,294,454股，占科达制造发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）的总股本的22.52%。

　　本次资产重组具体情况详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　（四）本次资产重组前后公司股权结构变化情况

　　根据测算，本次发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金），公司的股权结构变化情况如下：

　　注：上表仅列示上市公司直接股东，本次资产重组完成后，一致行动人李瑞钦将作为有限合伙人通过泰安福锦投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司1.52万股股份。

　　沈延昌作为森大公司的实际控制人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本人认可上市公司无实际控制人的治理现状，支持科达制造保持现有的分散股权结构和董事会构成；

　　2、本人与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟于2026年签署《一致行动协议》的行为并非以谋求上市公司控制权为目的，除上述情形外，截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在与上市公司其他股东或者任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求上市公司控制权的情形；

　　3、本人及本人的关联方不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位；

　　4、本人及本人的一致行动人提名1名董事，且未来本人不再由上市公司董事会进行提名；

　　5、本承诺函的有效期自本承诺函出具之日起至科达制造通过发行股份及支付现金的方式向除科达制造外的广东特福国际控股有限公司其他股东购买其持有的特福国际51.55%股权的交易完成后36个月有效”。

　　本次权益变动完成后，公司不存在持股50%以上或可实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东；公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的人。因此，上市公司本次权益变动完成后依然不存在控股股东及实际控制人，本次权益变动不会导致上市公司控制权结构发生变化。

　　二、本次权益变动相关说明及后续事项

　　（一）本次资产重组的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（即股份过户登记至其名下）之日起36个月内不得转让。在上述锁定期基础上，交易对方取得的对价股份在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让。锁定期内因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（二）本次权益变动以本次资产重组成功实施为前提，本次资产重组尚需经上交所审核通过及中国证监会注册同意，能否取得上述审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露渠道发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　（三）本次权益变动完成后，沈延昌及其一致行动人将成为公司第一大股东，但公司仍不存在控股股东及实际控制人，本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次权益变动涉及相关信息详见信息披露义务人于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》《中德证券有限责任公司关于科达制造股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二六年七月十五日

　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-056

　　科达制造股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易

　　问询函回复的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司51.55%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2026年5月18日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕28号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进行了逐项说明和回复，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复》等相关文件。

　　本次交易尚需上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二六年七月十五日