证券代码：603959 证券简称：ST百利 公告编号：2026-091

湖南百利工程科技股份有限公司

关于中证投服中心股东建议函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“中证投服中心”）出具的《股东建议函》（投服中心行权函【2026】100号，以下简称“建议函”）。公司董事会对建议函关注事项高度重视，逐项核查并回复如下：

一、关于议案未获2025年年度股东会通过后再次提交的原因及合理性

公司《2026年度日常关联交易预计的议案》于2025年年度股东会被否决（反对及弃权占比超80%），公司未调整交易额度即再次提交2026年第二次临时股东会审议，原因及合理性为何？

公司回复：

1、该议案被否决后，公司董事会对关联交易的商业背景、订单储备及行业环境进行了内部复核。结合公司现阶段受ST影响及新能源、新材料产线总承包业务的市场开拓情况，董事会判断与派勒纳米及其下属控股公司（以下简称“派勒纳米”）的日常关联交易仍具备业务基础，故决定再次提交股东会审议。

2、本次未调整7,000万元采购、7,000万元销售的年度上限，系因上述金额为年度交易预计上限，非刚性承诺金额，实际发生额以最终签署的业务合同为准。但公司承认，在议案被否决后未作充分补充说明即再次上会，未能有效回应中小投资者疑虑，公司就此向广大投资者致歉，并以本回复予以专项补充说明。

需要特别说明的是，受现阶段业务条件约束，公司目前不具备对外大额采购的实施基础，前述预计向派勒纳米及其下属控股公司购买设备及服务7,000万元额度现阶段暂不会实施。本次关联交易可落地执行的核心业务为承接派勒纳米锂电循环拆解回收、钠电池制浆产线系统相关项目，即公司向派勒纳米及控股子公司销售设备及服务，并非公司将业务项目分包给派勒纳米及其下属控股公司。

本次股东会审议时，关联股东湖南派勒科技有限公司将依法回避表决，由非关联股东（含中小投资者）单独计票表决。

公司于2026年8月3日召开第五届董事会第三十次会议，审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。关联董事雷立猛、李顺祥、雷立华、曾文君按规定对该议案回避表决。本次议案由全部非关联董事参与表决，表决结果为4票同意、0票反对、1票弃权，董事霍鹏投出弃权票。本议案后续将提交公司2026年第二次临时股东会审议。

二、关于关联采购、销售的具体产品内容及定价依据

请补充说明2026年度关联采购、销售的具体产品内容及定价依据。

公司回复：

（一）关联采购（年度上限7,000万元）

采购内容：主要为纳米砂磨机系列设备、配套机电安装工程、研磨系统核心组件及设备维保技术服务，用于公司承接的锂电池正负极材料、粉体材料产线EPC总承包项目。

定价依据：执行市场化定价，同类设备优先多方比价，参考同型号设备非关联第三方合同价格；机电安装工程参照当地工程定额及市场价格；重大设备采购履行技术评审与商务谈判程序，交易价格不高于同期向非关联第三方采购的价格水平。

（二）关联销售（年度上限7,000万元）

销售内容：主要为粗精磨成品罐、电磁除铁器、非标成套设备及工艺设计、工程技术服务，系派勒纳米对外承接产线项目时对外采购的配套装备与服务。

定价依据：本次关联销售交易定价严格遵循市场化公允原则，以成本加成法为基础，参照同行业同类设备、技术服务的市场公开价格水平，由交易双方结合项目技术要求、交付周期、配置参数平等协商确定，不存在向关联方让渡利益、损害上市公司及中小股东权益的情形，定价公允。

上述交易均以真实业务订单为基础，无对应下游订单不启动采购，全年实际发生额可能低于预计上限。

关联销售预计订单：

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注：1.系统为部分共同实现某种工艺的不同规格的设备集群；

2.湖南金岭机床科技集团有限公司为广东派勒智能纳米科技股份有限公司的全资子公司，不同系统可能会根据实际情况由不同主体采购。

三、关于新能源板块业绩下滑背景下关联交易额度的必要性、合理性

公司新能源材料业务2025年营收同比下降44.43%，2026年上半年仍承压，在此情况下设置大额关联交易预计的必要性、合理性为何？

公司回复：

1、受新能源行业阶段性落后产能过剩、下游资本开支收缩影响，公司新能源材料业务2025年营业收入同比下降44.43%，2026年以来，公司新能源业务板块经营压力持续加大，公司现阶段整体在手订单不足，业务拓展承压，2026年半年度业绩预告显示经营压力进一步加大，公司对该客观情况不回避。

2、受公司大额债务逾期、诉讼激增、公司股票被实施其他风险警示等多重因素影响，公司在岳阳市人民政府支持下成立工作专班，并启动庭外重组工作进行风险化解与纾困，为后期业务承接打好基础，避免核心人员流失等创造条件。

3、在此行业及经营背景之下，获取派勒纳米及其下属控股子公司的设备与服务订单，对公司具备现实必要性与合理性：

第一，该笔可能发生的关联销售订单属于市场化业务订单，可以充分盘活公司控股子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司已有的技术储备、供应链资源与生产交付能力、人员稳定就业等，在外部行业需求疲软、外部独立客户订单获取难度加大的环境下，拓展业务来源，系为公司后续获取新能源产线EPC、算电工程EPC订单时预留合格供应商合作额度，以缩短交付周期、提升执行效率，并非计划在无下游订单情况下开展采购，主要系基于废旧锂电拆解回收、固态钠锂子电池产线行业边际回暖的预判预留预算，不代表必然完成；

第二，2026年销售上限增幅较大，系预判派勒纳米对外承接产线项目后将产生配套装备及工程服务外包需求，公司可发挥工程设计与非标装备制造能力获取业务收入。该业务如果能够顺利开展能够为公司带来营业收入与利润贡献，增厚上市公司经营业绩，改善新能源、新材料板块业务经营现状，维护上市公司全体股东利益，对公司整体经营具备正向作用。该部分业务同样依赖派勒纳米实际取得下游订单，若其项目落地不及预期，对应销售不会发生。

风险提示：当前新能源行业仍处调整周期，公司新能源板块存在订单不及预期风险，本次关联交易预计上限存在全年无法足额实现的可能。公司不会为完成额度而开展无真实背景的交易。公司独立董事专门会议已审议并出具同意意见，认为交易定价公允、不损害上市公司及中小股东利益。

四、关于董事霍鹏投弃权票相关理由的说明

董事霍鹏对本议案投弃权票，理由为派勒纳米可能形成同业竞争及公司在手订单不足。请公司说明。

公司回复：

1、关于同业竞争顾虑：公司主营产线EPC总承包与系统集成，派勒纳米聚焦研磨核心设备研发制造，二者业务定位存在区分。若派勒纳米获取终端项目后向公司采购成套装备及工程服务，属于上下游供应链协作，这点也充分说明派勒纳米与公司的近几年的关联交易是协同作业。公司已建立内部管控机制：如出现派勒纳米与公司直接竞争同一终端项目的情形，公司将放弃该类项目；关联董事雷立猛在相关项目商务谈判、评审、决策全过程回避。后续公司将持续核查业务实质，严防实质性同业竞争。

2、关于在手订单不足：截至董事会审议时点，公司已落地待执行的新能源总承包项目规模有限，短期确无大规模向派勒纳米采购的现实需求，霍鹏董事该判断反映了公司当下订单现状，也是公司积极争取本次派勒纳米相关销售订单的客观背景。董事会设置较高上限系基于对未来行业回暖的预判预留额度，并非基于当前在手订单。公司充分认识到在订单承压背景下设置较高上限易引发质疑，后续将持续跟踪订单落地情况，如可落地业务显著不及预期，将适时履行程序调整预计额度。

3、霍鹏董事投弃权票系其独立履职、发表“个人意见”，公司予以尊重。管理层已就其提出的风险点专题讨论，并将其作为后续关联交易管控重点。

五、后续保障中小投资者权益的安排

1、本次议案提交2026年第二次临时股东会审议，关联股东回避表决，中小投资者可充分行使投票权。

2、日常执行中，所有关联交易以真实业务订单为基础，严格履行比价、审批程序；达到临时披露标准的及时披露；年末在定期报告中完整披露实际发生额并说明与预计额度的差异原因。

3、公司将持续听取中证投服中心及广大投资者意见，提升信息披露的充分性与可读性，切实维护全体股东尤其是中小股东合法权益。

综上，本次关联交易仅为年度交易预计，相关销售业务能否顺利落地，受项目进度、商务谈判、订单签署等多重因素影响，最终实际发生交易金额存在不确定性。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，持续履行关联交易审议及信息披露义务，保证关联交易的合法、公允，切实维护上市公司及全体中小投资者合法权益，后续将持续跟进业务进展并及时履行信息披露。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十一日