国茂股份拟变更注册资本至66788.25万元同步修订公司章程相关条款_全局洞察

国茂股份拟变更注册资本至66788.25万元同步修订公司章程相关条款

创始人

2026-08-27 18:27:43

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8月28日，江苏国茂减速机股份有限公司（证券代码：603915，证券简称：国茂股份）发布公告称，公司已于2026年8月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，相关事项尚需提交公司股东大会审议。

本次注册资本变更源于2026年限制性股票激励计划的首次授予落地。据披露，公司此前于2026年5月22日完成1125万股首次授予限制性股票的中登上海分公司登记工作，本次股份登记完成后，公司总股本从65663.248万股扩容至66788.248万股，对应注册资本从65663.2480万元调整为66788.2480万元。

结合注册资本变动，同时为匹配《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等最新监管规则要求，国茂股份对现行《公司章程》部分核心条款进行针对性修订，覆盖注册资本与股本表述、股东权利、对外担保审议标准、董事会交易审批权限、审计委员会职责等多个关键维度。本次董事会已提请股东大会授权董事会或其指定人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关手续，最终修订内容以市场监管部门核准结果为准。

本次《公司章程》具体修订前后对照如下：

修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币656,632,480 元｡	第六条公司注册资本为人民币667,882,480 元｡
股本结构为:普通股656,632,480 股,其他类别股0 股｡第二十一条公司已发行的股份数为656,632,480 股,公司的	股本结构为:普通股667,882,480 股,其他类别股0 股｡第二十一条公司已发行的股份数为667,882,480 股,公司的
配; 参加股东会,并行使相应的表决权; 押其所持有的股份; 会会议记录､董事会会议决议､财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿､会计凭证; 剩余财产的分配; 第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 (二)依法请求召开､召集､主持､参加或者委派股东代理人 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律､行政法规及本章程的规定转让､赠与或者质 (五)查阅､复制公司章程､股东名册､公司债券存根､股东 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司	配; 参加股东会,并行使相应的表决权; 押其所持有的股份; 事会会议决议､财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿､会计凭证; 剩余财产的分配; 第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 (二)依法请求召开､召集､主持､参加或者委派股东代理人 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律､行政法规及本章程的规定转让､赠与或者质 (五)查阅､复制公司章程､股东名册､股东会会议记录､董 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司
求公司收购其股份; (七)对股东会作出的公司合并､分立决议持异议的股东,要 (八)法律､行政法规､部门规章或者本章程规定的其他权利｡	求公司收购其股份; (七)对股东会作出的公司合并､分立决议持异议的股东,要 (八)法律､行政法规､部门规章或者本章程规定的其他权利｡
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 产的30%以后提供的任何担保; 经审计总资产30%的担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期 (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东､实际控制人及其关联方提供的担保｡	一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 以后提供的任何担保; 经审计总资产30%的担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30% (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期 (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东､实际控制人及其关联方提供的担保｡
资产抵押､对外担保事项､委托理财､关联交易､对外捐赠等权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家､专业人员进行评审,并报股东会批准｡买或出售资产､提供财务资助､租入或租出资产､委托或者受托管理资产和业务､赠与或受赠资产､债权或债务重组､研究与开发项第一百二十七条董事会应当确定对外投资､收购出售资产､股东会授权董事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下: (一)公司拟进行对外投资(含委托理财､委托贷款等)､购	资产抵押､对外担保事项､委托理财､关联交易､对外捐赠等权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家､专业人员进行评审,并报股东会批准｡购买或出售资产､租入或租出资产､委托或者受托管理资产和业务､赠与或受赠资产､债权或债务重组､研究与开发项目的转移､签订第一百二十七条董事会应当确定对外投资､收购出售资产､股东会授权董事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下: (一)公司拟进行对外投资(含委托理财､对子公司投资等)､
目的转移､签订许可协议等交易(公司受赠现金资产､单纯减免上市公司义务的债务､提供担保及关联交易除外)的内部审批权限为:1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值或评估值的,以较高者作为计算数据)不超过公司最近一期经审计总资产的10%,董事长有权审查决定;超过公司最近一期经审计总资产的10%但低于 30%的,董事会有权审查决定;占公司最近一期经审计总资产的30% 以上的,董事会应当提交股东会审议;2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的10%,或绝对金额不超过1,000 万元的,董事长有权审查决定;超过公司最近一期经审计净资产的10%但低于 50%,且绝对金额超过1,000 万元但不超过5,000 万元的,董事会有权审查决定;占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元,董事会应当提交股东会审议;3.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额不超过100 万元的,董事长有权审查决定; 超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%但低于50%,且绝对金额超过100 万元但不超过500 万元,董事会有权决定;占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元,董事会应当提交股东会审议;4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%,或绝对金额不超过1,000 万元的,董事长有权审查决定;超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%但低于50%,且绝对金额超过1,000 万元但不超过5,000 万元的,董事会有权审查决定;占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元的,董事会应当提交股东会审议;5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额不超过 100 万元的,董事长有权审查决定;超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%但低于50%的,且绝对金额超过100 万元但不超过500 万元的,董事会有权审查决定;占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元,董事会应当提交股东会审议｡上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算｡公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东会决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过｡	许可协议等交易(公司受赠现金资产､单纯减免上市公司义务的债务､提供担保､提供财务资助及关联交易除外)的内部审批权限为:1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值或评估值的,以较高者作为计算数据)不超过公司最近一期经审计总资产的10%,董事长有权审查决定;超过公司最近一期经审计总资产的10%但低于 50%的,董事会有权审查决定;占公司最近一期经审计总资产的50% 以上的,董事会应当提交股东会审议;2.交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值或评估值的,以较高者作为计算数据)不超过公司最近一期经审计净资产的10%,或绝对金额不超过1,000 万元的,董事长有权审查决定; 超过公司最近一期经审计净资产的10%但低于50%的,且绝对金额超过1,000 万元但不超过5,000 万元,董事会有权审查决定;占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元,董事会应当提交股东会审议;3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的10%,或绝对金额不超过1,000 万元的,董事长有权审查决定;超过公司最近一期经审计净资产的10%但低于 50%,且绝对金额超过1,000 万元但不超过5,000 万元的,董事会有权审查决定;占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元,董事会应当提交股东会审议;4.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额不超过100 万元的,董事长有权审查决定; 超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%但低于50%,且绝对金额超过100 万元但不超过500 万元,董事会有权决定;占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元,董事会应当提交股东会审议;5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%,或绝对金额不超过1,000 万元的,董事长有权审查决定;超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%但低于50%,且绝对金额超过1,000 万元但不超过5,000 万元的,董事会有权审查决定;占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元的,董事会应当提交股东会审议;6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额不超过 100 万元的,董事长有权审查决定;超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%但低于50%的,且绝对金额超过100 万元但不超过500 万元的,董事会有权审查决定;占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元,董事会应当提交股东会审议｡上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算｡公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东会决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过｡
第一百四十五条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权,并负责审核公司财务信息及其披露､监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:	第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露､监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息､内部控制评价报告;	(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息､内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;	(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘用或者解聘公司财务负责人;	(三)聘用或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策､会计估计变更或者重大会计差错更正;	(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策､会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律､行政法规､中国证监会规定和公司章程规定的其他事项｡	(五)法律､行政法规､中国证监会规定和公司章程规定的其他事项｡

国茂股份表示，除上述修订条款外，《公司章程》其余内容保持不变，修订后的完整章程文本已同步在上海证券交易所官网披露供投资者查阅。

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