2026年9月，广州酒家集团股份有限公司联合保荐机构广发证券完成上交所此前出具的可转债申请审核问询函的逐项回复，对本次拟发行不超过7.74亿元可转债的募投项目合理性、融资必要性、经营变动等核心问题作出详细说明。本次募投资金将主要投向食品制造产能升级、集团数字化转型、省外市场拓展及健康食品研发四大方向，其中原计划纳入募投的食品零售网络建设项目已调整为公司自有资金投资。

产能扩张项目瞄准高景气赛道 新增6955吨产能消化路径清晰

本次“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”总投资6.16亿元，达产后将新增月饼、肉制品、饼酥等核心品类合计6955吨年产能，新增产能占扩产后总产能比例为14.46%，扩张节奏保持审慎合理。 公司披露2023-2025年募投相关品类合计产能利用率分别达92.97%、97.13%和96.15%，产销率连续三年保持在98%以上的高位，其中肉制品产能利用率2024年甚至达到133.37%，产能瓶颈凸显。截至2026年7月末，公司月饼在手订单已超9亿元，同时新开拓开市客、万豪酒店集团等头部客户，叠加现有约一千家稳定经销商资源，可充分承接新增产能。 从行业背景看，中式糕点、速冻食品、休闲食品赛道增长空间充足：2025年全球中式糕点市场规模达864亿元，中国速冻食品市场规模2131亿元，预计2027年分别增长至986亿元、2441亿元，而当前我国人均年速冻食品消费量不足10公斤，远低于美国、英国等发达市场，为公司产能消化提供广阔市场基础。

数字化转型项目不涉及新增产能 全链路升级运营效率

总投资1.25亿元的“集团数字化转型项目”为纯IT系统建设项目，不涉及新增产能，将重点完成三大方向升级：一是搭建自主可控的门店管理系统，实现餐饮与连锁门店全链路运营管控；二是升级智能供应链体系，覆盖全类型仓库、全国区域物流中心，实现仓储配送全流程可视化；三是构建集团一体化数智运营平台，打通从需求预测到生产执行的全数据链路。 该项目落地后将解决公司当前业务规模扩张下存在的系统分散、数据孤岛、供应链协同效率不足等痛点，对标同行业桃李面包、三全食品等头部企业的数字化实践，补齐公司数智化运营短板，进一步降本增效、强化食品安全全流程管控能力。

省外市场布局提速 21个新建办事处锚定区域增长

公司计划在华东、华北、西南、华南、华中五大区域的21个城市新设办事处，依托现有上海、杭州等7个成熟办事处的运营经验，进一步下沉市场。布局选址充分考量区域饮食文化适配性、现有品牌认知基础、运营成本可控性等因素，重点向华东、华中饮食文化相近区域渗透，西南、华北区域同步推进适配当地口味的产品研发。 2025年公司广东省外食品制造业务收入已达10.93亿元，同比增长9.37%，其中华东区域2023-2025年经销收入复合增长率达33.42%，远高于公司食品制造业务整体增速。新建办事处将直接承担经销商维护、终端推广、一线需求反馈职能，补足当前经销体系在省外市场的服务短板，为公司产能释放提供充足的渠道承接能力。

健康食品研发布局前瞻 五大课题推进技术落地

总投资1.13亿元的“新一代健康食品关键技术研发项目”设置五大核心研发课题，覆盖全龄段功能健康产品、全莲产业链技术攻关、绿色低碳加工技术、休闲肉制品创新、冷冻米面品质升级五大方向，目前多项技术已取得阶段性突破：已攻克速冻含肉米面制品微晶保鲜技术，益生菌发酵米糕等产品已实现上市，同时与华南农业大学、湖南省农科院等科研机构建立产学研合作体系，后续商业化落地可直接复用公司现有生产与品牌渠道资源，项目实施不存在重大不确定性。

募资规模测算审慎 资金缺口支撑融资合理性

截至2026年6月末，公司持有货币资金7.58亿元、大额存单19.53亿元，合计可自由支配资金26.97亿元。经测算，未来三年公司总体资金供给约54.87亿元，而覆盖日常营运、分红、门店租赁本息、后续产能建设等刚性支出的总体资金需求约67.19亿元，资金缺口达12.32亿元，本次拟募集7.74亿元规模未超出资金缺口范围，融资具备必要性与合理性。 公司同时说明，大额存单均存放于10家持牌上市商业银行，分散配置且具备灵活转让属性，主要用于匹配业务季节性资金沉淀需求、提升闲置资金收益，不存在流动性风险，大规模持有具备商业合理性。

经营层面不利因素逐步缓解 主业盈利持续改善

针对报告期内收入增长但归母净利润、经营现金流阶段性下滑的情况，公司解释主要系速冻食品行业竞争加剧、新开门店尚处培育期、2025年加大市场推广投入等阶段性因素导致，目前相关不利因素已得到有效缓解：2026年上半年公司扣除非经常性损益后归母净利润同比增长25.60%，主业盈利能力显著回升，速冻食品、餐饮业务毛利率均实现稳步回升，业绩变动趋势与同行业可比公司整体保持一致。 此外公司披露，报告期内存货库龄97%以上集中在半年以内，期后销售比例接近100%，不存在滞销减值风险；两笔合计1.52亿元商誉经各期末减值测试均未发生减值，无需计提减值准备；自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增财务性投资情形，最近一期末仅持有5000万元老字号振兴基金份额属于财务性投资，占归母净资产比例仅1.33%，不存在金额较大、期限较长的财务性投资情况。 保荐机构与申报会计师经核查后认为，本次募投项目投资测算依据充分、效益测算谨慎合理，公司融资必要性与规模均具备合理性，相关经营数据真实准确，符合可转债发行的相关监管要求。

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