大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城控股”）于2025年12月10日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程》修订案。新版章程对公司治理结构、股权管理、利润分配、重大事项决策等核心内容进行了明确规定，进一步完善了现代化企业制度，为公司可持续发展奠定了制度基础。

公司基本情况与股权结构

根据修订后的章程，大悦城控股注册资本为人民币42.86亿元（4,286,313,339元），注册地址位于深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心。公司前身为1993年经深圳市人民政府批准设立的股份有限公司，同年7月首次公开发行2亿股普通股，10月在深圳证券交易所上市（股票代码：000031）。

截至目前，公司已发行股份总数为42.86亿股，均为普通股，股份由中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司发起人为深圳市宝安区投资管理公司，初始认购1.33亿股，出资方式为净资产折股。

公司治理结构优化：党委引领与三会分设

新版章程强化了“党委领导核心、董事会战略决策、经理层执行落实”的治理架构，明确了各治理主体的权责边界：

党委前置研究讨论重大事项

章程第五章专章规定党委职责，明确公司党委对重大经营管理事项进行前置研究讨论，包括发展战略、中长期规划、重大投融资、薪酬体系等。党委由党员代表大会选举产生，每届任期5年，党委成员可通过法定程序进入董事会、经理层，党委书记一般与董事长由一人担任。

董事会下设五大专门委员会

董事会由9名董事组成（含1名职工代表董事），下设审计、战略、提名、薪酬与考核、可持续发展五大专门委员会： - 审计委员会：行使监事会职权，负责财务信息审核、内控监督，成员全部为非高管董事，独立董事占比超半数； - 战略委员会：研究中长期发展规划及重大投资项目； - 可持续发展委员会：聚焦环境、社会及治理（ESG）议题，监督气候变化应对、安全生产等责任落实。

投资者保护机制升级

章程从股东权利、利润分配、信息披露等方面强化投资者保护：

股东权利保障

• 查阅权：连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿，公司需在15日内答复；
• 表决机制：关联交易表决时关联股东回避，中小投资者表决单独计票并披露；
• 诉讼权利：股东对股东会/董事会决议无效或程序违法可提起诉讼，董事、高管损害股东利益时可直接起诉。

利润分配政策明确化

章程规定公司优先采取现金分红，具体政策如下： - 分配条件：当年盈利且现金流充裕，累计可分配利润为正； - 分红比例：每年现金分红不低于最近三年年均可分配利润的10%； - 差异化政策：成熟期无重大资金支出时现金分红占比不低于80%，成长期有重大支出时不低于20%。

重大事项决策程序严格规范

针对对外担保、资产处置等高风险事项，章程设定了严格的审批权限： - 对外担保：单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等情形，须经股东会审议； - 资产交易：一年内购买/出售资产超总资产30%的，需股东会特别决议通过（表决权三分之二以上同意）； - 股份回购：因员工持股计划、维护股价等情形回购股份的，需董事会三分之二以上董事同意，且回购总数不超过已发行股份的10%。

董事与高管责任强化

章程明确董事、高级管理人员对公司负有忠实与勤勉义务，禁止利用职权谋取私利、侵占公司资产或泄露商业秘密。董事连续两次缺席董事会且未委托他人出席的，将被建议撤换；离职后2年内仍需履行保密义务，因故意或重大过失给公司造成损失的需承担赔偿责任。

本次章程修订是大悦城控股完善公司治理、提升规范化运作水平的重要举措，将为公司在房地产行业深度调整期的稳健发展提供制度保障。公司表示，将严格依照章程规范运作，切实维护股东、债权人及员工的合法权益。

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