惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”）近日就深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函中涉及的资产评估问题进行回复。公告显示，公司收购ALL CIRCUITS S.A.S.（以下简称“AC公司”）100%股权及TIS工厂0.003%股权的交易定价公允性获评估机构验证，市场法评估值7.24亿元较账面增值12.02%，尽管标的公司账面价值下降，但评估值上升具备合理性，本次收购符合相关监管要求。

评估方法与结果：市场法最终定价7.24亿元

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，本次评估以2024年12月31日为基准日，采用资产基础法和市场法两种方法。资产基础法评估结果为6.99亿元，增值率8.24%；市场法评估结果为7.24亿元，增值率12.02%。评估机构最终选用市场法结果作为结论，主要因其“更能体现企业整体市场公允价值，综合考虑行业地位、市场流动性及协同效应等因素”。

值得注意的是，AC公司最近一年及一期业绩呈现亏损状态，营业收入分别为31.79亿元、7.95亿元，净利润分别为-5434.84万元、-509.28万元。截至2025年3月31日，标的公司商誉账面价值已达1.05亿元，本次收购完成后上市公司合并报表将新增较大金额商誉。

账面价值下降与评估值上升的合理性分析

针对市场关注的“账面价值下降但评估值上升”问题，公告解释主要原因包括：一是评估基准日差异，前次评估（2024年6月30日）采用收益法结果7.17亿元，本次评估（2024年12月31日）采用市场法；二是市场法更侧重企业整体估值，2024年下半年以来可比上市公司市值有所提升，带动EV/EBITDA等价值比率上升；三是标的公司核心资产如房屋建筑物评估增值22.61%，主要因基准日市场价格较入账时有所上涨。

两次评估结果对比显示，本次评估值较前次收益法结果增加722.48万元，增幅1.01%，评估机构认为差异“属于正常市场波动范围”。

市场可比案例与合规性验证

评估机构选取了至正股份收购AAMI公司、晶瑞电材收购湖北微电子等5个市场案例，均显示“在更新评估基准日后所有者权益账面价值下降但评估值提升”的情况，与本次交易具有可比性。此外，本次评估严格遵循《监管规则适用指引--发行类第7号》要求，评估假设未考虑收购协同效应，参数选取依据充分，程序合规，报告有效期至2025年12月30日。

据披露，AC公司100%股权挂牌底价为7.33亿元，最终以该价格成交，较本次市场法评估值7.24亿元溢价1.23%。公司表示，交易定价通过北京产权交易所公开挂牌确定，综合考虑了标的公司客户资源、技术能力及行业地位，具备商业合理性。

截至评估基准日，AC公司账面净资产6.46亿元，评估增值7764.81万元。公司货币资金余额27.38亿元，资产负债率31.15%，具备收购资金支付能力。本次定增拟募集资金不超过10.33亿元，用于支付收购对价及补充流动资金，目前标的资产已完成交割。

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