2025年12月4日，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）公布一则行政处罚决定书，对潘某红内幕交易盈方微电子股份有限公司（股票简称：盈方微）的行为作出处罚。根据决定书，潘某红因在盈方微资产重组内幕信息敏感期内交易该股，被没收违法所得16.11万元，并处以50万元罚款，罚没款合计66.11万元。

内幕信息形成与公开：资产重组事项构成法定内幕信息

公告显示，本案内幕信息源于盈方微的重大资产重组事项。2023年8月21日，盈方微与平安证券召开会议，首次提出推进购买深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）49%股权和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股权事项。此后，相关方于2023年8月23日、9月15日、10月26日多次召开会议讨论交易方案，并于2023年11月8日签署《合作意向书》。

上海证监局指出，该资产重组事项属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的“公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十”的情形，相关信息在公开前构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2023年8月21日，公开时间为2023年11月8日盘后（当日盈方微发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》）。

交易细节曝光：联络时间与买卖时点高度吻合

行政处罚决定书披露了潘某红的具体交易轨迹。其使用本人名下海通证券上虞市民大道证券营业部资金账户（079XXXX086）及深市股东账户（011XXXX836），在2023年10月27日至11月8日（内幕信息敏感期内）买入“盈方微”155,155股，买入金额1,128,410元，并于2023年11月27日前全部卖出，最终盈利161,056.89元（约16.11万元）。

内幕信息敏感期内潘某红交易“盈方微”关键信息如下：

内幕信息传递链条：“朋友圈”成信息扩散渠道

监管调查还原了内幕信息的传递路径：华信科时任总经理徐某作为内幕信息知情人（2023年8月23日知悉），将信息告知朋友何某祥；何某祥随后告知妻子梁某苹（梁某苹不晚于2023年10月25日知悉）；而潘某红与梁某苹系朋友关系，在内幕信息敏感期内存在多次联络。

监管认定核心：交易行为与内幕信息“高度吻合”

上海证监局指出，潘某红的交易活动与内幕信息存在三大关联特征，构成认定内幕交易的关键依据：

一是买入时间与联络时间高度同步。2023年10月27日、10月31日，潘某红与梁某苹联络当日即买入“盈方微”。

二是卖出时间与信息公开时间高度契合。内幕信息于2023年11月8日盘后公开，盈方微复牌后三个交易日内，潘某红即卖出全部持股。

三是交易行为存在异常特征。除突击转入资金外，其交易金额较历史交易明显放大，且买入时点集中在内幕信息临近公开前。

当事人申辩被驳回：监管强调“证据链闭环”

潘某红及其代理人曾提出多项申辩理由，包括“与梁某苹联络未涉及内幕信息，属朋友间正常交流”“长期交易盈方微，买入系看好公司前景”“交易金额未放大，无突击买入”“缺乏直接证据，仅靠推定”等。

上海证监局复核后认为，上述理由均不成立：其一，敏感期内与内幕信息知情人的联络记录客观存在；其二，交易时点、资金规模与内幕信息公开节奏的“高度吻合”难以用“正常交易习惯”解释；其三，“跟随朋友交易”等说法无法排除利用内幕信息的可能性。监管援引《最高人民法院关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》指出，在交易行为与内幕信息高度吻合且无合理解释的情况下，可认定内幕交易。

处罚依据与结果：没收违法所得并高额罚款

上海证监局认定，潘某红的行为违反《证券法》第五十条（禁止内幕交易）、第五十三条第一款（禁止非法获取内幕信息并交易）规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述“内幕交易”情形。依据该条款，决定对其没收违法所得161,056.89元，并处以50万元罚款，罚没款合计66.11万元。当事人需在收到处罚决定书15日内将款项缴入国库，逾期将按规定加处罚款。

本案再次凸显监管对“内幕信息敏感期内联络+交易行为异常”类案件的从严查处态度，强调即使无直接信息传递证据，只要交易行为与内幕信息存在“高度吻合”且无合理解释，仍可认定为内幕交易。

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