在A股IPO节奏偏慢，而港股IPO又“大排长龙”的当下，协议转让与控制权变更，成为了许多科技企业IPO“曲线救国”的手段。

12月16日晚间，嘉美包装（002969.SZ）公告，苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“逐越鸿智”）拟通过协议收购、要约收购方式收购嘉美包装54.90%股份，交易总对价约22.82亿元。

逐越鸿智的背后，知名家庭及商用机器人企业追觅科技创始人俞浩，通过持有逐越鸿智100%的合伙份额，成为买壳的主导者。

耐人寻味的是，俞浩似乎正在复制此前智元机器人联合创始人邓泰华在上纬新材（688585.SH）上的资本运作——包括嘉美包装资本市场的表现亦有重演上纬新材表现之姿态，股价自12月17日以来，截至12月19日，已然连续三度涨停。

同样的盛况发生在更早些时候，12月初，胜通能源（001331.SZ）公告一系列控制权变更事项，商用特种机器人企业七腾机器人及其关联方或斥巨资入主，公司股价自12月12日复牌后，截至12月19日已然获得连续六个交易日涨停。

细究三个案例，所有机器人公司的买壳打法，都运用了协议转让，表决权放弃与部分要约收购的“三板斧”，以较低的代价撬动公司控制权。

而从股价的表现来看，以上的“三板斧”也屡试不爽，每每都能撬动公司的市值狂欢。

智元式买壳

今年7月，一则上纬新材控制权变更事项，让沉寂许久的A股“壳资源”市场再度升温：上纬新材原控股股东与邓泰华控制的智元恒岳、致远新创合伙等，通过股权转让协议转让上市公司上纬新材29.99%股份。同时，原股东放弃部分剩余股权对应上纬新材的表决权，令“智元系”资金——其背后的邓泰华实际获得上市公司控制权。

彼时，关于智元机器人筹划借壳上纬新材实现上市的观点不绝于耳。尽管智元与上纬新材方面再三声明并提示风险，称短期无借壳计划，上纬新材股价依旧不断计入智元机器人重组上市之预期。

截至12月19日收盘，上纬新材股价报98.10元/股，较此前7元/股左右股价上涨14倍，最高则一度涨至110.48元，股价走出17倍疯狂走势。

邓泰华在资本运作上的成功，无疑给拥有资金实力“买壳”的科技新贵，作了一次示范。

12月，智元买壳第一个效仿者七腾机器人出炉：该公司与其一致行动人一道，与上市公司胜通能源实际控制人魏吉胜及多位股东签署股转协议，获得上市公司29.99%股份；同时，重要原股东龙口云轩在前述交易完成后，放弃剩余8.47%表决权；最后七腾机器人向全体股东发出收购要约，拟额外获得公司15%股份。

整个交易结构，几乎照搬了智元系资金买壳上纬新材结构——唯一的差别在于，“智元系”资金实则为智元机器人控股股东邓泰华控制，而七腾机器人则是产业公司——而非其实控人朱冬自身完成对上市公司壳资源的收购。

因此，从某种程度上，追觅的案例，更像是对上纬新材运作的一比一复刻。

根据嘉美包装17日公告，逐越鸿智与嘉美包装控股股东中包香港签署协议，以12.42亿元获得嘉美包装29.90%股权；同时中包香港完全放弃嘉美包装所有表决权。最后，逐越鸿智采取部分要约收购，计划额外斥资约10亿元获得上市公司25%股权，并计划以总计54.90%股权控制嘉美包装。

而由于逐越鸿智暂时由俞浩全资控制，嘉美包装的股权转让与上纬新材控制权转让计划更为形似，也更令市场参与者浮想联翩。

“借壳潜力”各有不同

从资本运作意图的角度，不论是上纬新材、嘉美包装还是胜通能源，三者在被机器人明星企业谋求控制权之前，其不仅与机器人行业没有明确产业协同，公司本身也较小，总市值在其控制权转让事项披露前均为30亿~40亿之间。

显然，机器人企业通过买入低市值“壳公司”，或是有意借其进行下一步资本运作，或是有意对外展示其资本运作意图。

从当下市场共识来看，随着宇树科技IPO辅导完成并步入下一阶段的IPO申报环节，与前者齐名的智元机器人在谋求资本化方面势必不会甘于人后，引发的重组上市遐想空间也非常明确。

类似地，今年9月，俞浩曾在朋友圈透露：明年年底开始，追觅生态旗下多个业务将会在全球各地交易所，“下饺子”般批量IPO。而此次“买壳”嘉美包装，又与俞浩“下饺子”IPO的论调不谋而合。

值得注意的是，虽然三家企业均以类似的方式实现了“买壳”，但短期资本运作的潜力却各不相同。

智元机器人联合创始人邓泰华虽获上纬新材控制权，但若想在三年内发起智元机器人的借壳上市，得满足借壳上市企业必须的盈利条件。而这对于刚刚步入量产元年，且商业化落地尚未得到充分验证的大部分机器人企业来说并非易事。

记者注意到，今年11月11日，名为“智元上纬”，运营主体为上纬新材的微信订阅号发文，将发布一款身高1.88米的全尺寸机器人。彼时有分析认为，智元方面在业务未成熟时计划，可以考虑向上纬新材进行部分业务平移，规避资本化运作面临的监管限制。不过时至今日记者发现，“智元上纬”订阅号已经清空包括其发布机器人在内的所有内容。

相比之下，虽然俞浩通过类似邓泰华的方式实现A股买壳，但追觅业务条线众多，包括早期商业清洁机器人（扫地机器人、洗衣机等）均有商业化验证实践与实现报表盈利潜力。因此相比智元，追觅更具备直接借壳上市的潜力。

而对于七腾机器人来说，以公司经营主体——而非控股股东来“买壳”，其导致七腾机器人通过使用上市公司定向增发实现“反向收购上市”的可能性进一步减小，而A股历史上仅有云南白药、重庆百货等个案曾实现母公司通过反向收购实现整体上市。

（作者：赵云帆 编辑：朱益民）