（来源：北京商报）

资本市场董秘监管即将迈入专项规范时代。12月31日晚间，证监会官网显示，为进一步规范上市公司董秘履职行为，推动提升上市公司治理水平，证监会起草了《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《董秘监管规则》），共三十八条，现向社会公开征求意见。值得一提的是，这是我国资本市场首部聚焦董秘群体的专项监管规则。

作为上市公司高管，董秘在维护信息披露制度严肃性、促进上市公司内外部有效沟通等方面发挥着积极作用。但实践中也存在职责范围不清晰、履职能力不足、履职保障不充分等问题，影响履职效果。《董秘监管规则》围绕职责、保障、任职、追责四大支柱，系统做实董秘高管定位并推动归位尽责。

明确职责范围：强调高管定位

厘清董秘职责是《董秘监管规则》的一大看点，也明确强调了董秘的高管定位。

据《董秘监管规则》，进一步细化董秘职责，明确董秘作为上市公司信息披露活动组织者的职责，包括及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；对定期报告和临时报告内容进行审查、核实；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。

此外，明确规定董秘有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。

《董秘监管规则》还明确董秘承担内外部有效沟通的职责，包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构的沟通等。

诸如第十一条，董秘应当关注与上市公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

健全履职保障：可向监管机构报告

《董秘监管规则》从信息获取、履职平台、履职救济等多方面保障董秘依法履职。

在信息获取方面，明确董秘有权参加会议、查阅资料、要求相关部门和人员进行说明等，将董秘履职嵌入经营管理流程。

履职平台方面，要求上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董秘分管的工作部门，为董秘履职提供必要保障。要求董秘协助独立董事履行职责、发现问题线索及时报告审计委员会，内部审计机构发现重大问题线索时也应通报董秘，形成内部监督合力。

履职救济方面，明确规定董秘履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，向监管机构报告。

《董秘监管规则》第三十一条规定，董秘在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董秘履行职责。董秘仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第三十二条规定，董秘在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向证监会、证券交易所报告。董秘在履行职责过程中向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向证监会、证券交易所报告。

完善任职管理：提升董秘业务门槛

《董秘监管规则》也强调了完善任职管理，要求上市公司就拟任职的董秘具备一定年限财务、会计、审计或者法律合规等方面的工作经验或者取得相关专业资格，不存在严重的违规问题等作出说明并披露。

第二十二条规定，上市公司聘任董秘，应当就候选人符合的三项情形作出说明，诸如具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或其他与履行董秘职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

另外，《董秘监管规则》要求提名委员会对董秘任职资格进行审查。第二十六条规定，董秘兼任上市公司其他高级管理人员的，应当避免利益冲突，明确区分董秘和其他高级管理人员职责，确保有足够的时间和精力独立履行董秘职责。

强化责任追究：严重不合格及时撤换

《董秘监管规则》要求上市公司建立内部追责机制，定期开展履职评价和内部追责。

对于上市公司未及时披露信息、披露信息虚假、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董秘未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。

第三十三条规定，上市公司应当建立董秘履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董秘未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董秘。

另外，第三十七条规定，董秘泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场的，证监会依据《中华人民共和国证券法》第一百九十一条、第一百九十二条予以行政处罚。

“这一规则的发布具有里程碑意义，它首次将董秘这一关键角色置于系统化监管框架下，标志着中国资本市场从‘重公司实体监管’向‘关键治理责任人监管’深化，这本质上是公司治理现代化进程中的一次精准升级。”资深企业管理专家、高级经济师董鹏告诉北京商报记者，预计该规则将直接提升上市公司信息披露质量与合规效率，通过明确董秘权责边界增强市场透明度；同时，倒逼上市公司完善内部治理结构，推动董秘从“被动应对”转向“主动治理”，强化董事会决策的专业性与规范性。

北京商报记者 马换换 王蔓蕾