金透社 | 陈堃 图 | 微摄

2025年12月26日，中国人民银行联合国家外汇管理局发布《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》（银发〔2025〕252号，以下简称《通知》），明确自2026年4月1日起实施全新的境内企业境外上市资金管理规则。此次新规以深化资本项目管理改革为导向，聚焦境内企业境外上市融资的堵点难点，通过统一管理标准、简化办理流程、优化资金使用机制等一系列举措，进一步提升跨境融资便利化水平，为金融服务实体经济高质量发展注入强劲动力。作为资本市场跨境资金管理的重要制度更新，新规的落地标志着我国境内企业境外上市资金管理迈入“规范与效率并重”的新阶段。

核心举措拆解：以四大优化重构跨境资金管理体系

此次《通知》的核心逻辑在于“减法”与“加法”并举：在管理流程上做“减法”，精简程序、放宽时限，提升办理效率；在服务效能上做“加法”，统一政策、便利使用，匹配企业实际融资需求。四大核心举措相互衔接，构建起全链条优化的跨境资金管理框架。

统一本外币资金管理政策，打破跨境资金划转壁垒。新规明确境外上市募集资金、股份减持或转让所得等资金，可自主选择以人民币或外币形式调回境内，终结了以往本外币管理分割、操作流程不一的问题。特别针对H股“全流通”业务，新规作出专项规范：要求参与H股“全流通”的上市主体对境内股东的分红款，需通过中国证券登记结算有限责任公司在境内直接以人民币形式派发，并依托专用外汇账户实现资金划转闭环管理。这一安排既顺应人民币国际化趋势，又降低了企业与股东的汇兑成本，提升了资金流转效率。

便利资金境内使用与汇率风险管理，释放资金配置活力。在资金使用层面，新规明确境外上市募集资金以外币调回的，可由企业自主结汇使用，无需额外审批；以人民币调回的，可灵活选择存入资本项目-结算账户或境内人民币银行结算账户，大幅提升了资金使用的灵活性。在汇率风险管理层面，新规赋予上市主体自主选择风险管理途径的权利，企业可根据自身经营需求，通过合规金融机构办理结售汇及外汇衍生产品交易，有效对冲跨境资金波动风险，增强财务稳定性。

简化管理程序并放宽登记时限，降低企业合规成本。新规实现了登记办理机制的重大突破，明确支持以银行为主直接为企业办理境外上市登记业务，替代了以往企业需向监管部门直接申请的模式，大幅缩短了办理链条。在时限要求上，新规作出差异化放宽：境内企业境外上市登记需在首个交易日或超额配售完成后30个工作日内办理；H股“全流通”、股份增发等变更登记需在事项完成后30个工作日内办理；境内股东减持登记可在减持前或减持后30个工作日内办理。对于境内企业使用境内资金回购境外股份、境内股东增持境外股份等事项，虽仍需办理登记，但流程已大幅精简，其中回购登记需在拟回购前20个工作日内完成，为企业预留了充足的筹划时间。

规范与灵活并重，优化募集资金管理机制。新规明确“原则汇回、例外留存”的募集资金管理原则：境外上市募集资金、股份减持或转让所得资金原则上应及时调回境内，确保资金服务于企业主营业务发展；若企业需留存境外开展境外直接投资、境外证券投资、境外放款等业务，只需在上市发行结束或超额配售完成前获得主管部门批复或备案文件，即可按规定留存境外使用。同时，新规对资金汇回后的存放与使用作出清晰界定，如外币调回资金需存入居民境外证券与衍生品账户，人民币调回资金可灵活选择账户类型，既防范了资金违规使用风险，又兼顾了企业国际化经营的实际需求。此外，新规明确境内企业回购境外股份可同时使用境内外资金，剩余资金需及时汇回境内且不得改变用途，形成了资金流动的全流程闭环监管。

多维影响剖析：企业、市场与金融改革的三重赋能

新规的落地实施将从企业经营、市场生态、金融改革三个维度产生深远影响，核心在于通过提升跨境融资效率，降低制度性交易成本，为境内企业境外上市营造更优质的政策环境。

对境内企业而言，新规直接解决了以往境外上市资金管理中的诸多痛点。流程简化与时限放宽减少了企业在登记办理、资金汇兑等环节的时间与人力投入，合规成本显著降低；本外币资金管理的统一与自主结汇政策，提升了资金使用的灵活性，企业可根据境内外业务布局快速调配资金；汇率风险管理自主权的赋予，帮助企业更好地应对跨境资金波动挑战，提升财务稳健性。尤其对于中小企业与科技创新企业，高效的跨境融资机制将助力其更便捷地利用境外资本市场融资，弥补研发与产能扩张的资金缺口。

对资本市场而言，新规将进一步优化跨境投融资生态。清晰、透明、高效的资金管理规则，将增强境外资本市场对境内企业的吸引力，推动更多优质企业“走出去”融资，丰富境外上市主体结构；H股“全流通”业务的专项规范，将理顺相关资金流转机制，提升H股市场活跃度与流动性；而资金汇回的原则性要求与留存境外的灵活性安排，将实现“引资金”与“促发展”的平衡，确保跨境资金在合规框架内高效循环。

对金融改革而言，新规是推进资本项目开放的重要实践。此次改革以企业需求为导向，在风险可控前提下放宽管理限制，体现了“渐进式开放”的改革思路；通过整合废止《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕54号）等旧规，实现了政策体系的统一与优化，提升了监管的规范性与透明度；银行作为登记办理主体的引入，构建了“监管引导、市场主导”的管理模式，推动跨境资金管理从“行政监管”向“市场化服务”转型，为后续资本项目开放积累了可复制的经验。

政策逻辑评论：在规范中提升效率，在开放中防范风险

此次新规的出台，深刻体现了我国跨境资金管理“规范与效率并重、开放与风控协同”的核心政策逻辑。在经济全球化背景下，境内企业境外上市已成为利用外资、提升企业竞争力的重要途径，但以往分散、繁琐的资金管理规则，既增加了企业负担，也不利于风险的集中管控。此次新规通过系统性重构管理体系，实现了三大平衡。

一是效率与规范的平衡。新规通过简化流程、放宽时限等举措提升融资效率，但并未放松合规监管要求：明确资金用途需与招股说明书等公开披露文件一致，强化金融机构的真实性与合规性审核责任，要求企业及时办理国际收支统计申报，构建了“事前简化、事中监管、事后追溯”的全链条管控机制。这种“放管结合”的模式，既释放了市场活力，又有效防范了资金违规流动、虚假交易等风险。

二是开放与安全的平衡。新规以提升资本项目开放水平为目标，统一本外币管理、便利资金跨境流动，主动对接国际资本市场规则；同时通过“原则汇回”“专用账户管理”“剩余资金汇回”等要求，筑牢跨境资金流动的安全防线。尤其针对国有股东减持资金上缴社保基金等特殊场景，新规作出专项规范，确保国家资产安全与公共利益保障。

三是共性与个性的平衡。新规既建立了统一的境内企业境外上市资金管理标准，覆盖发行上市、增发、增减持、回购等全流程；又针对H股“全流通”、可转换债券发行等特殊业务作出差异化安排，匹配不同业务场景的实际需求。这种“大一统+差异化”的政策设计，提升了规则的适配性与可操作性。

实施展望：筑牢落地保障，释放政策红利

新规将于2026年4月1日正式实施，要充分释放政策红利，需做好政策落地的衔接与配套工作。从监管层面看，央行与外管局需加强对银行的业务指导与培训，确保银行准确理解新规要求，高效开展登记办理、材料审核等工作；同时需强化跨部门协同，与证监会、中国结算等机构建立信息共享机制，提升监管合力。从金融机构层面看，相关银行需优化业务系统，简化企业申请材料提交流程，提升服务效率；同时切实履行审核责任，防范业务风险。从企业层面看，需主动学习新规规则，提前做好业务筹划，确保相关资金操作符合监管要求。

长远来看，此次新规的实施将为境内企业境外上市提供更稳定、更可预期的政策环境，推动跨境投融资便利化水平持续提升。随着后续配套措施的不断完善，预计将有更多境内企业借助境外资本市场实现融资发展，进一步打通金融与实体经济的连接通道。央行与外管局在通知中明确，后续将继续优化跨境资金管理政策，这意味着我国资本项目开放与跨境金融服务创新将持续推进，为经济高质量发展提供更有力的金融支撑。

此次央行与外管局联合发布的境外上市资金管理新规，是资本市场跨境资金管理的一次系统性升级。通过四大核心举措的精准发力，新规既解决了企业跨境融资的实际痛点，提升了融资效率；又构建了规范透明的监管框架，守住了不发生系统性风险的底线。在“十五五”开局在即的关键节点，新规的落地将进一步激活境外资本市场融资功能，为境内企业发展注入新动能，同时也彰显了我国推进资本项目开放、深化金融改革的坚定决心。随着政策红利的逐步释放，我国金融市场与国际资本市场的对接将更加顺畅，为经济高质量发展筑牢跨境金融支撑体系。