文 孙汝祥 夏欣

2025年堪称上市公司监管领域的“大年”，在监管规则体系完善、推动高质量发展、全链条严打财务造假等方面均成效卓然。

这一年，上市公司监管从“问题驱动型”的零散规则修补迈向系统性“顶层设计型”的系统法规建构。

2025年12月，中国证监会就《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》（以下简称《监管条例》）公开征求意见。这份覆盖上市公司“全生命周期”的文件，强化全链条监管，标志着我国首部上市公司监管行政法规即将出炉，也宣告着对上市公司的监管将进入一个更加系统化、法治化的新阶段。

这一年，并购重组市场活力迸发，助力上市公司高质量发展的同时，A股公司常态化分红也形成了良好生态。

2025年5月中国证监会发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），以更大力度支持上市公司并购重组。数据显示，A股上市公司2025年年内披露重大资产重组超200单，是2024年的1.4倍。

2025年1—12月，A股上市公司实施现金分红2.55万亿元，1066家沪深公司宣告中期分红7870亿元，进一步彰显了资本市场的长期投资价值和吸引力。

这一年，中国证监会在构建全链条严打财务造假成效显著，“退市不免责”的监管震慑力深入人心。

2025年年内处罚涉财务造假公司51家、责任人388名，累计罚款金额29.66亿元，多家严重造假公司触及重大违法强制退市。

另据《中国经营报》记者不完全统计，在51家被处罚公司中，有13家是在退市之后收到行政处罚决定书，“退市不免责”的监管信号明确。

完善监管规则体系 增强基础法治供给

“出台《监管条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求。”中国证监会表示。

作为一部规范上市公司及相关各方行为的基础性法规，《监管条例》既覆盖全面又突出重点。

一方面，涉及公司从上市后到退市前公司治理、信息披露、并购重组、分红回购、市值管理、破产重整、股票退市等各项与资本市场有关的活动。

另一方面，各部分规范坚持以问题为导向，突出对公司治理的规范，突出对并购重组活动的支持，突出对违法行为的打击，突出对投资者的保护，努力夯实资本市场高质量发展的基础。

例如，针对上市公司信息披露“财务造假”，通过健全上市公司内部监督制约、追责追偿机制，禁止第三方配合造假等方式，多维度予以重点打击和防范。

在加强投资者保护方面，对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识。明 确主动退市中投资者保护安排，防范上市公司规避退市、利用破产重整损害投资者利益。

“《监管条例》标志着上市公司监管从‘问题驱动型’的零散规则修补走向系统性‘顶层设计型’的系统法规建构。”中央财经大学资本市场监管与改革研究中心主任陈运森表示。

国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东亦认为，《监管条例》提升了现有监管规则的立法层级，将部门规章或规范性文件等监管规则跃升为国务院行政法规，不仅有助于统一监管标准、减少规则适用的争议，也为监管机构采取更强有力的监管措施和处罚手段提供了坚实的法律依据。

“《监管条例》的出台，是巩固深化资本市场改革成果、稳定市场长期发展预期的必然要求，对于提升上市公司质量、保护投资者合法权益乃至推动整个资本市场行稳致远，具有不可替代的重大意义。”黄江东称。

“《监管条例》对于规范资本市场，激发投资者信心，完善中国特色现代企业制度，建设世界一流企业，都具有重要意义。”北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华表示。

“强身健体”高质量发展 回报投资者

为支持上市公司通过并购重组转型升级，2025年5月，中国证监会发布修改后的《重组办法》，进一步深化上市公司并购重组市场改革，以更大力度支持上市公司并购重组，围绕产业逻辑“强身健体”、激发活力、提高质量，不断提升创新能力以及风险抵御能力。

新的《重组办法》建立重组股份对价分期支付机制；提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度；新设重组简易审核程序；明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求；鼓励私募基金参与上市公司并购重组，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。

至此，中国证监会2024年9月发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）各项措施全面落地，并购市场活力得到进一步释放，资本市场功能得到更有效发挥。

数据显示，2025年年内，A股累计披露资产重组超2000单，是2024年的1.3倍；其中重大资产重组超200单，是2024年的1.4倍。

“并购重组是公司金融中优化资源配置、实现协同效应的核心机制。能够促进产业结构升级，淘汰落后产能，推动新兴技术与商业模式扩散，是经济转型升级的重要引擎。”上海国家会计学院金融系主任叶小杰对记者表示，一个规范、高效的并购重组市场，不仅是企业成长的重要路径，也是资本市场服务实体经济、优化资源配置功能的关键体现。

在并购重组市场风生水起，助力上市公司高质量发展的同时，A股公司常态化分红也形成了良好生态。

据统计，2025年1至12月，A股上市公司实施现金分红2.55万亿元；此外，有1066家沪深上市公司宣告中期分红7870亿元。

叶小杰认为，对于资本市场而言，常态化分红有助于构建更加稳定和成熟的市场生态，吸引更多长期机构投资者入场，引导资金从短期投机转向长期价值投资，增强资本市场韧性，减少市场异常波动，提升整体运行效率和国际吸引力。

对于投资者而言，叶小杰表示，常态化分红提供了可预期的现金流回报，尤其满足收入导向型投资者如退休人群的需求，增强其财务安全感和投资获得感。

此外，常态化分红也有助于培育长期投资文化，鼓励投资者关注基本面而非股价短期波动，减少市场投机氛围。

全链条严打财务造假 “退市不免责”

财务造假是侵蚀资本市场根基的毒瘤，一直是中国证监会的重点打击对象。2025年，中国证监会继续坚持“零容忍”，连出重拳惩治财务造假。

据统计，2025年年内，中国证监会处罚涉财务造假公司51家、责任人388名，罚款金额29.66亿元。个人责任人中，有75人被采取3年至终身的证券市场禁入措施。

“造假退市”的威力也得以充分发挥。2025年，*ST元成、*ST东通、*ST高鸿、锦州港等15家严重造假公司触及或实质触及重大违法退市。

与此同时，据记者不完全统计，51家被处罚的财务造假公司中，有13家是在退市之后收到行政处罚决定书。

由此，市场对“只要严重造假就会退市，退市也不能免责”有了深切感受。

值得注意的是，专家认为，中国证监会在构建全链条、立体化严打财务造假体系方面，展现出显著成效。

从行政处罚对象看，已实现对上市公司本体、控股股东及实际控制人等“关键少数”、配合造假的第三方机构，以及会计所、律所、资产评估公司等中介机构的“全链条追责”。

“从源头遏制了‘协同造假’的利益链条，凸显了监管对财务造假‘零容忍’。”清华大学国家金融研究院院长、清华大学五道口金融学院副院长田轩对记者称。

同时，在惩戒措施上，已形成“行政处罚+代表人诉讼+强制退市+刑事移送”的递进式惩戒体系。“‘行政、市场、刑事’三管齐下，大幅提升了造假成本，扭转了‘违法成本低、守法成本高’的困局。”田轩表示。

中国人民大学中国资本市场研究院联席院长赵锡军也对记者表示，2025年，证监部门严打财务造假的全链条、立体化追责体系越来越完善，威慑力越来越强大。

“严厉打击财务造假，尽可能控制甚至杜绝财务造假，是发挥资本市场枢纽功能的一个重要保障。”赵锡军解释道，从宏观层面来讲，资本市场既是资金的集散地，也是信息的集散地，如果上市公司财务信息严重失真，有可能影响各方对整个行业产业发展态势的判断和信心的变化。

从微观层面来讲，一个上市公司最核心的价值是通过财务数据体现出来的。“真实、完整的财务数据，是投资者判断公司投资价值最基本的依据。财务数据失真或故意造假，必然会扭曲市场定价，影响投资者决策，损害投资者权益。”赵锡军称。

“严打财务造假不仅体现了监管的‘零容忍’，更能通过制度威慑让潜在造假者‘不敢假、不能假、不想假’，从而能系统提升上市公司质量，同时保护投资者的合法权益，提升投资者信心，有利于资本市场投融资功能协调。”陈运森对记者表示。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海也对记者表示，对财务造假之类的违法违规行为持续保持高压态势，彰显了监管部门维护市场公平的决心，有助于扶优限劣汰劣，提高上市公司质量，增强投资者信心，有利于优化资本市场生态，“把资本市场办成广大投资者的‘聚宝盆’、诚信企业的‘加油站’”。