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　　来源：IPO日报 

　　因跨界并购被董事投反对票，威帝股份（603023）引起了市场的广泛关注，还收到了上交所的问询函。

　　近日，在三次申请延期回复之后，威帝股份终于对上交所下发的重组问询函作出详细回复，针对标的公司资产负债率、业绩波动、应收账款、公司治理等多方面问题进行了说明。

　　具体来看，威帝股份拟现金购买江苏智越天成企业管理有限公司（下称“智越天成”）100%股份及江苏玖星精密科技股份有限公司（下称“玖星精密”）44.8506%股份。其中，智越天成是持股平台，除持有玖星精密46.1165%股权外，无其他实际经营活动。也就是说，威帝股份拟合计现金收购玖星精密约90%股权，交易作价10.95亿元。

　　公司董事郁琼投出反对票，理由是本次交易是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险，对于本次收购需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。

　　张力制图

　　都是票据贴现的“锅”

　　这主要是出于两方面的考量，一方面，标的公司本身负债水平较高；另一方面，标的公司“赚不到现金”。

　　截至2023年、2024年及2025年1-10月（下称“报告期”）各期末，标的公司资产负债率分别为80.94%、73.81%、65.98%，截至2025年10月末，总负债规模约6.8亿元。

　　在回复函中，公司表示，报告期内，玖星精密营收增长较快，需要配套的流动资金规模不断增加，而家电行业客户通常需要供应商提供一定的信用期，作为上游的精密金属零部件企业从生产到最终回款需要较长的周期，玖星精密单纯依靠留存收益的滚动投入无法满足经营需求，只能通过银行短期借款解决资金需求。

　　从负债结构看，玖星精密未到期的已贴现和已背书应收票据未终止确认的金额较大，截至2025年10月31日，两项金额合计达到2.23亿元，剔除该类无息结算负债后，玖星精密真实资产负债率为56.61%，2024年和2023年的真实负债率为66.08%和74.58%，与同行水平接近。

　　与此同时，标的公司的净利润“含金量”不高、经营性现金流持续为负，也是市场质疑的重点之一。

　　报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-998.52万元、-1681.64万元、-1514.68万元，持续为负。这意味着，近三年的时间内，标的公司没有“赚到现金”。

　　对此，公司对上交所解释称，玖星精密存在资金需求时会将客户票据贴现，按企业会计准则的规定部分票据贴现不能终止确认，相关现金流量不能计入经营活动而是计入筹资活动，由此导致了报告期内玖星精密经营活动产生的现金流量净额为负。玖星精密还原票据贴现后的经营活动现金流量净额与同期净利润基本匹配。

　　数据显示，报告期内，玖星精密还原票据贴现后的经营活动现金流量分别为4925.16万元、7584.55万元和1.03亿元。

　　威帝股份还公开了对玖星精密的现金流测算数据，2026年至2030年，玖星精密年均自由现金流稳定超1亿元，玖星精密未来年度利息保障倍数可以维持在30倍以上。

　　业绩下滑

　　此外，公司对于7亿元并购贷款也作出详细说明。

　　本次交易对价为109482.95万元，分六期支付，其中约39500万元计划来源于自有资金，约70000万元计划来源于银行并购贷款。公司预计并购贷款期限为10年，利率不超过LPR。经测算，相关支付安排及后续本息偿还不会对上市公司偿债能力和生产经营产生不利影响。

　　关于采用现金方式一次性收购标的公司90%股权的合理性，公司称，此举有利于缩短并购周期，快速构建新领域业务基础，且并购贷款政策利好，资金压力整体可控。同时，公司设置了业绩承诺、分期支付、交易对方购股锁定等一系列安排保障上市公司利益。

　　报告期内，玖星精密的营业收入分别为5.51亿元、8.51亿元和8.09亿元，归母净利润分别为5303.37万元、9300.27万元和7716.98万元。

　　然而，玖星精密2026年一季度营收和净利润分别为2.12亿元和1633.49万元，同比下降26.89%和60.21%。

　　标的公司业绩下滑，主要系2025 年一季度受2024年下半年开始的首期家电国补政策落地的影响，收入和扣非归母净利润较2024年大幅增长65.83%、199.28%，由此使得2025年一季度收入和利润占全年比重异于往年、从全年最低变为全年最高，一季度收入和利润占全年比重分别约为往年常规水平的一倍、三倍；2026 年尽管国补政策仍在持续，但拉动效应递减，同时叠加一季度标的公司推出具有创新结构的新产品、处于新老产品换代升级过渡期的影响，因此2026年一季度收入和利润占比回归到常态水平。若未来宏观经济环境、行业竞争格局发生不利变化，原材料价格持续上涨或新业务拓展不及预期，可能导致标的公司经营业绩不达预期。

　　本次交易中，交易对方已签署《业绩承诺及补偿协议》，承诺玖星精密在2026年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于11000万元、12000万元、13000万元，三年累积承诺的净利润不低于36000万元。

　　在第一季度业绩大幅下滑的背景下，玖星精密能否实现上述业绩？