转自：财联社

财联社12月30日讯（记者 徐学成）备受关注的国投中鲁（600962.SH）重大资产重组事项有了新进展。公司今日晚间发布公告，此次收购控股股东国投集团旗下的中国电子工程设计院股份有限公司（简称“电子院”）100%股份的交易对价为60.26亿元，增值率达147.40%。近年来，国投中鲁净利润持续下滑，注入电子院资产也被视作其寻找新增长空间的关键举措。

基于收益法评估，电子院截至6月30日的账面资产净值为24.36亿元，评估增值35.90亿元，增值率达147.40%。国投中鲁将通过向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金发行股份的方式，购买其合计持有的电子院100%股份。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日国投中鲁股票交易均价的80%。

由于电子院的资产总额、资产净额、营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易构成重大资产重组。与此同时，本次交易的交易对方之一国投集团为上市公司的控股股东；本次发行股份购买资产发行完成后，交易对方新世达壹号、大基金二期预计持有上市公司5%以上股份，且新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得对价股份的表决权委托给国投集团，系国投集团一致行动人，因而本次交易构成关联交易。

国投中鲁此次收购实属“蛇吞象”，根据2024年度财务数据，国投中鲁、电子院的资产总额分别约为28.14亿元、145.51亿元，营业收入分别约为19.87亿元、68.06亿元。

国投中鲁当前主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售，数据显示，其近年来的经营状况不甚理想：2023年、2024年，公司归母净利润分别仅为5821.99万元、2925.37万元，同比分别下滑36.79%、49.75%，且经营性现金流连续两年为负。2020-2021年，公司经历连续两年的亏损。

公告显示，电子院聚焦电子信息产业，主要为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等服务。

2023-2024年，电子院分别实现归母净利润约1.06亿元、1.13亿元。今年上半年，电子院归母净利润达1.32亿元。

在业绩低迷的背景下，国投中鲁寄望于通过此次交易为公司找到新的增长曲线。但此次重组事项亦有几大风险点值得关注：一是基于收益法评估，与标的净资产相比，交易对价溢价较高；二是国投中鲁现有主业与电子院主业之间不存在上下游关系，几无协同效应，后续业务整合或存在较大困难；三是电子院负债率较高，且业务受宏观经济环境、下游固定资产投资规模影响较大。

根据业绩承诺及盈利补偿方案，电子院于2026年度、2027年度、2028年度的税后净利润将分别不低于3.12亿元、3.48亿元、3.75亿元。若承诺年度内任一会计年度实际利润数小于承诺利润，则业绩承诺方国投集团和新世达壹号将以其通过本次发行股份购买资产取得的国投中鲁对价股份对国投中鲁进行补偿。

（财联社记者 徐学成）