（来源：IPO上市实务）

上市仅四年，元道通信（301139）因IPO期间及上市后连续财务造假，迎来监管“终极审判”。

8月28日晚间，元道通信公告称，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚决定书》。因在证券发行文件中编造重大虚假内容、2022年年报存在虚假记载，公司被责令改正、警告，并合计处以2.39亿元罚款。公司股票将于8月31日开市起停牌，并触及重大违法强制退市情形。

这标志着，这家2022年7月才登陆创业板的通信技术服务商，正式进入退市倒计时。

元道通信IPO造假东窗事发，被证监会处以2.39亿天价罚款，公司股票即将停牌并走向强制退市。

一、先讲清楚：这家公司到底干了什么坏事？

简单说，就是上市前和上市后都在“吹泡泡”。

通信技术服务这行，收入确认本来就容易有猫腻。元道通信的手法很“经典”：虚构工作量确认单。你可以理解为，活儿还没干完，甚至根本没干，他们就自己造了张“假工单”，跟财务说“这单子客户已经认可了，可以记收入了”。

结果就是：

上市前（2019-2021）：虚增收入从8.75%一路飙到16.23%。也就是说，到了2021年，你看到的每6块钱收入里，就有1块是假的。他们就是拿着这份掺了水的“成绩单”过的会、拿的批文、募的资（募了11.69个亿）。

上市后（2022）：刚上市第一年，继续造假，虚增了7.87%的收入。这是典型的“带病闯关”成功后，不但没收手，反而惯性延续。

二、细节里的魔鬼：几个值得玩味的点

除了罚款金额，公告里有些细节很值得琢磨：

总经理燕某“已故”，免予处罚

这是本案最微妙、也最容易被忽略的信息。公告里明确写了“燕某（已故）”，而且他是“直接负责的主管人员”，定性比董事吴志锋还严重，是“参与虚增收入事项”。人死债消，行政罚款免了，但这背后是突发疾病还是其他原因？这给整个案子蒙上了一层阴影，也意味着调查周期可能很长，期间发生了什么外界不得而知。

财务总监曹亚蕾的“喊冤”与监管的“实锤”

曹亚蕾的申辩很有意思，她说自己“处于业务流程最末端”、“不具备组织系统性造假的机会”。但证监会的复核直接打脸：在案证据显示，曹亚蕾与财务部员工讨论调整财务数据，并安排下属具体执行。

这说明什么？说明造假不是基层员工的自发行为，而是自上而下、有组织、有分工的系统性工程。 财务总监绝不是什么“背锅侠”，而是关键的“操盘手”之一。

一个关键客户：广西某公司

曹亚蕾的申辩里专门提到“广西某公司”的收入是真实的，但监管复查指出：元道通信入账的工程进度确认文件，与广西某公司实际出具的文件，“在形式和内容上均不一致”。

这句话翻译过来就是：元道通信可能伪造了客户的公章或文件。 这性质就比单纯提前确认收入恶劣多了，这是赤裸裸的伪造证据。

公司仍在嘴硬，但监管不予采纳

公司的申辩理由是“没有主观故意”、“收入确认存在差异是基层业务流程不规范”。但监管直接驳回了。这告诉我们，在财务造假案中，“不知情”、“疏忽”这种借口越来越不管用了。 尤其是公司被查出是“以其他文件代替”或“伪造”工单，这哪是流程不规范，这就是有预谋的造假。

三、真正的“价值”与“新观点”：看这几点

看公告不能只看热闹，得看出门道：

罚款2.39亿，公司能活吗？

罚款金额是“非法所募资金金额的百分之二十”（2.34亿）+后续500万。元道通信募资11.69亿，但钱可能已经花了不少。这笔罚款对一家正常经营的通信服务商来说，是毁灭性的现金流出。加上后续面临的投资者索赔（这才是真正的大头），公司资金链大概率会断裂。罚款只是开胃菜，集体诉讼的民事赔偿才是压垮它的巨石。

“强制退市”只是程序，真正的信号是“零容忍”的落地

公告自己都承认触及了重大违法强制退市情形。这里有个新观察点：IPO造假被回溯追责，并且是“拔出萝卜带出泥”式的全链条追责。 过去有些公司造假上市后，罚个几十万了事，现在直接追回募资额的20%，并对董事长、财务总监采取市场禁入。这说明注册制下“宽进严管”不是一句空话，只要你敢造假，哪怕上市四年了，照样把你清出去，连本带利吐出来。

对普通投资者的启示：如何识别这类“雷”？

元道通信的造假手法是“虚构工作量”，这是通信服务、建筑、软件外包等行业的通病。作为普通投资者，很难拿到内部工单去核实。但可以看两个外围信号：

毛利率异常： 对比同行业（如润建股份、中贝通信），如果元道通信在营收规模不占优的情况下，毛利率却异常平滑或偏高，就值得警惕。

现金流背离： 如果公司利润表上赚了钱，但“销售商品、提供劳务收到的现金”长期远低于营业收入，说明钱都趴在应收账款上，这种“纸面富贵”背后往往有猫腻。

四、总结：一句话点评

元道通信这个案子，是A股财务造假“事后追责”的又一典型标本。 它告诉市场：“带病闯关”或许能侥幸一时，但监管的“手术刀”迟早会切下来。 2.39亿罚款、强制退市、高管禁入，这套组合拳下来，元道通信基本已经“社死”。接下来最值得关注的，不是它何时退市，而是投资者索赔能追回多少损失，以及这起案子会不会牵出保荐机构等中介方的连带责任。 那才是故事的下半场。

证券代码：301139       证券简称：*ST元道

元道通信股份有限公司

公告编号：2026-088

关于收到《行政处罚决定书》的公告

元道通信股份有限公司（以下简称“公司”或“元道通信”）因涉嫌证券发行文件等信息披露文件财务数据存在虚假记载等违法行为，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查。具体内容详见公司于2025年7 月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书暨风险提示的公告》(公告编号:2025-031)。

2026 年5月8日，元道通信股份有限公司（以下简称“元道通信”或“公司”）及相关当事人收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2026】14 号）。

2026 年8月28日，公司及相关当事人收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（处罚字【2026】42号），现将相关情况公告如下：

一、《行政处罚决定书》的主要内容

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对元道通信欺诈发行及信息披露违法行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人元道通信、李晋、吴志锋进行了陈述和申辩，但未要求听证。应当事人曹亚蕾要求，我会举行了听证会。本案现已调查、办理终结。

经查明，元道通信存在以下违法事实:

一、元道通信公告的证券发行文件编造重大虚假内容

2020 年10 月12日至2021年6月28日，元道通信多次披露《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称《招股说明书》)申报稿。2021年7月28日，元道通信披露《招股说明书》上会稿。2021年11月12日至2022年6月8日，元道通信多次披露《招股说明书》注册稿，所涉报告期最终为2019年至2021年。2022年6月13日，元道通信披露《关于同意元道通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》；2022年7月7日，元道通信披露《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，自2022年7月8日起在深圳证券交易所创业板上市交易，发行募集资金总额为1,169,184,000元。

经查明，2019年至2021年，元道通信通过虚构工作量确认单等方式虚增营业收入65,902,640.59 元、160,688,291.80 元、263,632,076.14 元，分别占《招股说明书》披露的2019年度至2021年度营业收入的8.75%、13.12%、16.23%。

元道通信在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容。

二、元道通信2022年年度报告信息披露存在虚假记载

经查明，2022 年元道通信通过虚构工作量确认单等方式虚增营业收入166,218,396.33 元，占 2022 年年度报告披露营业收入的7.87%。

李晋时任元道通信董事长，在元道通信《招股说明书》、2022年年度报告等信息披露文件上签字，保证文件内容的真实、准确、完整。李晋全面负责元道通信经营管理，未对前述涉案事项进行审慎关注和有效监督。

燕某时任元道通信总经理，在元道通信《招股说明书》、2022年年度报告等信息披露文件上签字，保证文件内容的真实、准确、完整。燕某主持元道通信日常经营工作，参与元道通信虚增收入事项。

曹亚蕾时任元道通信副总经理、财务总监、董事会秘书，在元道通信《招股说明书》、2022年年度报告等信息披露文件上签字，保证文件内容的真实、准确、完整。曹亚蕾主管元道通信财务、融资和信息披露工作，安排元道通信虚增收入相关事项。

吴志锋时任元道通信董事、副总经理，在元道通信《招股说明书》、2022年年度报告等信息披露文件上签字，保证文件内容的真实、准确、完整。吴志锋分管主要涉案业务，未对前述涉案事项进行审慎关注。

上述违法事实，有元道通信相关公告、财务和业务资料、询问笔录、情况说明、客户确认材料等相关证据证明，足以认定。

元道通信在其公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，违反《证券法》第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述情形。直接负责的主管人员是李晋、燕某、曹亚蕾，其他直接责任人员是吴志锋。

元道通信2022年年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。直接负责的主管人员是李晋、燕某，曹亚蕾，其他直接责任人员是吴志锋。

元道通信、李晋、吴志锋在申辩材料中提出：

其--，元道通信及管理层不存在任何组织安排造假的主观故意情形，相关业务真实，有正常资金回款。收入确认均以实际履行的服务为基础，收入确认方式符合《企业会计准则第14号——收入》的规定以及通信技术服务行业特性。

其二，元道通信内控体系完备且有效运行，各年度收入在IPO阶段和案件调查期间多次与客户进行核对。

其三，收入确认存在差异的原因是基层业务流程不规范导致的偏差，属于被动过失，并无主观故意。

其四，元道通信及管理层积极配合调查并主动协调客户确认，存在从轻、减轻和不予处罚情节。本案处罚显著偏重，与类案均衡的要求不符。

综上，元道通信、李晋、吴志锋请求从轻、减轻或免予处罚。

曹亚蕾在听证和申辩材料中提出：

其一，曹亚蕾未组织、安排、指使、纵容任何财务造假行为。其工作职责处于业务流程最末端，不涉及收入确认单制作或编制，至多属于管理监督过失。

曹亚蕾分管的财务部门工作是配合提供由业务部门提交的财务资料，并不具备组织系统性造假的机会与能力。

其二，元道通信客户广西某公司的收入数据真实准确。IPO期间和本案启动调查后广西某公司均确认收入数据。相关工作人员对部分收入金额不予确认的陈述前后矛盾，与客观事实不符。

其三，《事先告知书》以客户开票时点作为元道通信的收入确认依据并不符合会计准则规定，不应将收入确认与结算开票时间性差异认定为虚增营业收入。即使按照《事先告知书》的认定。元道通信的利润指标仍符合上市标准。

其四，仅凭工作沟通中的口语化表述不足以认定曹亚蕾存在主观故意。

其五，本案法律适用有误。元道通信2019年虚增营业收入事项不应适用2019 年修订的《证券法》。《招股说明书》申报稿和上会稿不属于公告的证券发行文件。

其六，量罚明显不当、显失公平。曹亚蕾存在多项法定从轻或减轻情节，且与类案相比，量罚过重。

综上，曹亚蕾请求从轻、减轻或免予处罚。

针对元道通信、李晋、吴志锋和曹亚蕾共同提出的关于元道通信未虚增收入的申辩意见，经复核，我会认为：

其一，在案证据足以证明，元道通信与客户签订合同或框架合同后，在未完成相关工作进度的情况下，通过以其他文件代替客户出具的工作量确认单和伪造工作量确认单方式，提前确认收入。

其二，本案并未以开票时点作为元道通信的收入确认依据。由于元道通信将真实收入与虚假收入混同核算，本案以经相关客户确认的工作量确认单或结算单作为收入确认依据，与元道通信公开披露的收入确认政策一致。

其三，关于客户广西某公司虚增收入情况，元道通信据以入账的工程进度确认文件与广西某公司出具的工程进度确认文件在形式和内容上均不一致。认定元道通信虚增对该客户的业务收入。相关事实清楚、证据充分。

其四，在案证据显示，元道通信业务部门员工和财务部门员工虚构工作量

确认单、随意调整财务数据，燕某、曹亚蕾等人知悉、参与。元道通信所称不存在任何组织安排造假的主观故意，与我会查明的事实不符。

针对元道通信、李晋、吴志锋提出的其他申辩意见，经复核，我会认为：

其一，元道通信及相关责任人员不存在主动采取补救措施消除违法行为危害后果、主动减轻违法行为危害后果、如实陈述并积极配合查处等从轻、减轻处罚情形。

其二，本案对元道通信的量罚已充分考虑其违法行为的事实、性质、情节和后果、社会危害程度，量罚适当。本案对李晋、吴志锋的量罚已充分考虑其在信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务、具体职责及履行职责情况、知情程度和配合调查情况等，量罚适当。

针对曹亚蕾提出的其他申辩意见，经复核，我会认为：

其一，在案证据显示，曹亚蕾与财务部员工讨论调整财务数据相关事项，并安排下属具体执行。曹亚蕾所称未组织、安排、指使、纵容任何财务造假行为，与我会查明的事实不符。

其二，本案法律适用正确。虽然元道通信相关证券发行文作中包含2019年财务数据，但元道通信对外公告存在重大虚假内容的证券发行文件的行为发生在现行《证券法》实施后，适用现行《证券法》并无不当。

其三，对曹亚蕾提出的部分合理意见，我会予以采纳，并已在处罚决定书中体现。

综上，我会对元道通信、李晋、吴志锋的申辩意见不予采纳，对曹亚蕾的部分申辩意见予以采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会决定：

对元道通信欺诈发行违法行为，根据《证券法》第一百八十一条第一款的规定：

一、对元道通信股份有限公司处以非法所募资金金额百分之二十的罚款，即处以233,836,800 元罚款；

二、对李晋处以500万元罚款；

三、对燕某(已故)免予处罚；

四、对曹亚蕾处以400万元罚款；

五、对吴志锋处以200万元罚款。

对元道通信信息披露违法行为，根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

一、对元道通信股份有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；

二、对李晋给予警告，并处以250万元罚款；

三、对燕某(已故)免予处罚；

四、对曹亚蕾给予警告，并处以200万元罚款；

五、对吴志锋给予警告，并处以100万元罚款。

综合上述两项：

一、对元道通信股份有限公司责令改正，给予警告，并处以238,836,800

元罚款；

二、对李晋给予警告，并处以750万元罚款；

三、对燕某(已故)免予处罚；

四、对曹亚蕾给予警告，并处以600万元罚款；

五、对吴志锋给予警告，并处以300万元罚款。

李晋作为元道通信时任董事长，严重未勤勉尽责，曹亚蕾安排虚增收入相关事项，二人违法情节严重。依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我会决定：对李晋采取5年证券市场禁入措施，对曹亚蕾采取4年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

二、对公司的影响及风险提示

1、根据《行政处罚决定书》认定的事实，公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第十章第五节重大违法强制退市第10.5.1条第一项、第10.5.2条第一款第一项规定的“公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定”的终止上市情形。

2、依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.8条相关规定，公司股票将于2026年8月31日(星期一)开市起停牌。

3、公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将严格按照相关法律法规和监管要求及时履行信息披露义务。

4、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

元道通信股份有限公司董事会

2026 年8月29日

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