中信证券作为湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”）发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，近日发布核查意见修订稿，就深圳证券交易所提出的资产基础法评估合理性、固定资产与无形资产状况、关联交易与同业竞争、营业成本和期间费用、交易方案和协同管控等八大问题进行了详细回复。核查意见认为，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益；相关业务资质续期不存在实质性障碍，历史沿革中的不规范情形已解决，不会对本次交易产生不利影响。

根据公告，湖南发展拟以发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，标的资产采用资产基础法评估的股东全部权益价值合计为17.08亿元。本次交易前，铜湾水电和高滩水电最近一次股权转让均采用收益法评估结果，而本次因标的资产从事的水力发电业务未来年度收益受上游来水量影响较大，存在不确定性，故采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

标的资产评估与盈利波动分析

公告显示，四家标的公司评估值分别为5.55亿元、3.76亿元、4.64亿元和3.14亿元，增值率分别为44.26%、22.05%、28.21%和92.67%，主要增值资产包括固定资产和无形资产。2020年以来，标的资产上游来水量、发电量和发电收入呈现较大幅度波动。以铜湾水电为例，2023年发电量为33,712.56万千瓦时，较2020年的81,669.17万千瓦时下降58.72%；同期发电收入从20,490.86万元降至8,809.76万元，降幅达56.99%。2024年随着来水情况改善，发电量和收入有所回升。

独立财务顾问指出，同行业可比交易案例主要采用资产基础法定价，如远达环保收购五凌电力水电板块、国投电力收购大渡河流域水电公司股权等案例，均因水电业绩波动较大、未来现金流难以合理预测而选择资产基础法。本次交易采用资产基础法评估结果，符合行业惯例，且标的资产运营状况良好，主要资产不存在减值风险。

固定资产与土地使用权状况

截至2025年11月30日，四家标的公司固定资产账面价值分别为10.21亿元、8.65亿元、7.58亿元和1.20亿元。主要生产设备水轮发电机组账面成新率相对较低，但实际使用状态良好。其中，高滩水电机组已使用年限接近30年，预计尚可使用寿命为10-15年。标的公司重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比不存在重大差异，符合《企业会计准则》要求。

土地使用权方面，四家标的公司共拥有9宗划拨土地，地方人民政府或自然资源局已出具同意继续保留划拨方式使用的文件。此前清水塘水电存在4400平方米土地使用权未取得产权证书的情况，已于2025年9月办理完毕不动产权证书。独立财务顾问认为，标的公司取得划拨用地已履行必要手续，未来转为出让土地并补缴出让金的风险较低。

关联交易与同业竞争解决方案

报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受劳务的交易金额占营业总成本的比例均低于30%，主要涉及检修维护、运营服务、物业餐饮等，定价公允。资金集中管理方面，湖南能源集团已解除全部银行账户对标的资产的资金集中管理，交易完成后将由各标的公司独立管理资金，符合相关监管规定。

同业竞争方面，控股股东湖南能源集团旗下仍有4座水电站暂未注入上市公司，承诺将在2027年9月前通过资产重组、资产出售等方式解决同业竞争问题。对于光伏业务，上市公司与控股股东签署《代为培育协议》，约定在培育标的连续三年盈利等条件满足后三年内注入上市公司。独立财务顾问测算，截至2025年11月，湖南能源集团水电及光伏业务收入、毛利占上市公司备考数据的比例分别为28.08%、24.73%，未达到30%的重大不利影响标准。

交易方案与协同效应

本次交易以发行股份支付55%的交易对价，以现金支付45%（6.81亿元），现金对价来源于配套募集资金。独立财务顾问认为，较高比例的现金支付有助于交易对方电投公司优化资金结构，支持其新能源项目建设，同时避免上市公司控股股东持股比例过高，维护治理结构平衡。

协同效应方面，交易完成后上市公司将新增水力发电装机容量，通过优化水情预测体系、统筹发电计划、统一运检标准等举措提升运营效率。预计可实现采购协同（降低综合采购成本）、财务协同（提升融资能力、降低资金成本）及业务协同（优化调度、提升发电量）。

风险提示与后续安排

上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”内容进行梳理，按重要性排序包括：宏观经济及行业政策风险、标的资产盈利能力波动风险、重组后整合风险、关联交易风险等。自本次重组申请受理以来，未出现涉及该项目的重大舆情情况。

本次交易相关议案已履行必要的决策程序，尚需获得中国证监会核准。独立财务顾问将持续关注标的资产经营情况及重组进展，确保信息披露真实、准确、完整。

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